Danfoss A/S（“Danfoss”）是一家总部位于丹麦的生产和销售空调、压缩机和其他制冷产品的跨国企业。根据美国财政部海外资产控制办公室（The Office of Foreign Assets Control of the US Department of the Treasury，OFAC）发布的公告，Danfoss已就其225项明显违反OFAC针对伊朗、叙利亚和苏丹的多项制裁计划的潜在民事责任与OFAC达成和解，并同意支付4,379,810美元罚款。

OFAC的公告称，这些明显的违规行为发生在Danfoss的阿联酋全资子公司Danfoss FZCO指示其伊朗、叙利亚和苏丹的客户向其在美国金融机构阿联酋分支机构的银行账户(“美国分公司账户”)付款，以及Danfoss FZCO从同一账户向伊朗和叙利亚的实体付款时。也正因为这些违规行为，导致美国金融机构为被禁止的金融交易提供便利，并向受制裁的司法管辖区出口金融服务。

在2013年11月21日至2017年8月28日期间，Danfoss FZCO向苏丹、叙利亚和伊朗的客户销售了冷却和加热设备及相关部件。在此期间，Danfoss FZCO的员工指示这些客户将款项汇至位于阿联酋的包括Danfoss美国分公司账户在内的至少三个银行账户。于是这些客户使用如非制裁司法管辖区的货币兑换商等第三方代理向Danfoss FZCO付款。另外Danfoss FZCO还使用第三方代理从其美国分公司账户向叙利亚和伊朗的各方进行了五次转账约16,959,683美元，以掩盖这些交易的真正发起者或受益人，也因此导致违规的款项支付没有被银行的交易筛查流程阻止。

虽然OFAC没有发现Danfoss故意使用第三方付款人来逃避制裁的证据，但Danfoss FZCO至少从2011年起就意识到使用美国金融机构发送或接收与受制裁司法管辖区相关的款项可能是被禁止的。而在此之前和相关期间，Danfoss FZCO收到了其母公司以及各金融机构关于Danfoss FZCO可能导致制裁担忧和拒绝交易的信函（例如，2011年3月，Danfoss的美国银行拒绝了一笔与伊朗有关的付款；2016年2月，Danfoss的合规部门发现一名伊朗客户的发票以美元计价，并告知Danfoss FZCO不允许此类活动）。尽管收到了这些信函，但是Danfoss FZCO仍继续使用其美国分公司账户从受制裁司法管辖区的客户收取款项直到2017年8月28日左右。

OFAC认为，出现这些明显的违规行为主要是因为Danfoss的全球制裁合规计划存在缺陷。Danfoss FZCO依赖其母公司Danfoss的合规指导；然而，Danfoss并没有适当的程序来定期监控Danfoss FZCO的活动，以发现潜在的违反制裁要求的问题。因此，除非Danfoss FZCO主动联系Danfoss合规经理，否则Danfoss缺乏了解问题发生时间的手段。Danfoss FZCO的人员（包括区域财务总监）没有接受过有关美国制裁的实质性培训，也没有就导致明显违规的交易与Danfoss合规经理进行沟通。由于对美国制裁措施的理解不足，Danfoss FZCO的区域财务总监在解决Danfoss FZCO的收付款问题方面缺乏紧迫感，这在很大程度上导致其没有及时停止违规交易。

Danfoss的金融机构在2017年5月发现了明显的违规行为，并通知了Danfoss。2017年10月31日，Danfoss向OFAC披露了明显的违规行为。但是当时OFAC已经掌握了相关信息，因此认为Danfoss不符合自愿自我披露的要求。

OFAC判定 Danfoss违反了《美国法典》第50章第1701-1705节《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，IEEPA）第1705(a)条、《美国联邦法规》第31章第560部分《伊朗交易和制裁条例》（Iranian Transactions and Sanctions Regulations，ITSR）、第542部分《叙利亚制裁条例》和第538部分《苏丹制裁条例》（Sudanese Sanctions Regulations，SSR）。在225项明显违规中，Danfoss导致一家美国金融机构为被禁止的金融交易提供便利，并向伊朗、叙利亚或苏丹出口金融服务。

刑罚计算与综合因素分析

本案可适用的法定最高民事罚款为71,383,826美元。OFAC认定Danfoss没有自愿自我披露明显的违规行为，这些明显的违规行为构成了一个非严重的案件。因此，根据《美国联邦法规》第31章第501部分附录A《经济制裁执行指南》（“执行指南”），本案适用的基本民事罚款金额等于每次明显违规的适用附表金额的总和，即21,899,050美元。

4379,810美元的和解金额反映了OFAC对《执行指南》下的综合因素的考虑。

OFAC确定以下为加重因素：

1. Danfoss FZCO四年里在使用其美国分公司账户从受制裁司法管辖区的客户接收付款并向其付款时，未能采取适当谨慎的措施以遵守美国制裁要求。尽管Danfoss FZCO没有发现此类交易被禁止的警告信号，但OFAC也没有发现Danfoss故意无视相关禁令的证据；

2. Danfoss FZCO实际知道其正在使用美国分公司账户向受制裁司法管辖区的客户付款；

3. Danfoss FZCO通过接受来自非制裁司法管辖区的第三方的多笔付款，导致一家美国金融机构的国外分支机构无法进行适当筛选和拒绝这些交易；它还使伊朗、叙利亚和苏丹的企业能够通过美国金融体系从事国际贸易。OFAC没有发现Danfoss为逃避制裁而故意使用第三方付款人的证据；

4. Danfoss是一家成熟的商业实体，在全球拥有69家工厂，约42,000名员工，为包括美国在内的100多个国家的客户提供服务。

OFAC确定以下为减轻影响的因素：

1. Danfoss在导致明显违规行为的交易最早日期之前的五年内未收到OFAC的处罚通知或违规裁定；

2. Danfoss迅速采取了行动，以确定违规行为发生的根本原因，并采取了新的和更有效的内部管制和程序，以防止违规行为再次发生，其中包括:

   1. 完全停止在伊朗、叙利亚和苏丹的业务；

   2. 制定了一套新的程序，用于监控和记录向其美国银行账户支付的款项，以确定真正的发起者，并拒绝任何来自受制裁司法管辖区的付款；

   3. 更新其出口管制标准和出口管制手册，以包含特别强调所有员工的角色和责任的章节，以解决具体的美国制裁规定；发布了新的表格、公告和支持文件，以加强其员工对美国出口管制和制裁的理解，并帮助员工识别制裁合规的危险信号；

   4. 专门为Danfoss FZCO制定了制裁手册，并对Danfoss FZCO的员工进行培训，以明确他们在美国制裁下的义务以及在中东开展业务的具体风险。

3. Danfoss在提供相关信息和及时回应OFAC的所有信息要求方面高度合作，同意为这些明显的违规行为缴纳罚款。

这一执法行动突显了跨国公司（包括非美国实体）面临的风险，这些跨国公司将美国金融系统卷入涉及受到OFAC制裁的国家、地区或个人的商业活动。如果与该活动相关的金融交易是通过或涉及美国金融机构进行的，则会导致违规。

该行动还强调了各实体保持有效、基于风险的制裁合规计划，培训包括高级管理层在内的关键员工以识别潜在违反美国制裁的行为并将其上报给相应合规人员的重要性。特别重要的是，要针对子公司运营所在地区所带来的风险以及特定业务实践（如接受第三方付款）所产生的任何风险实施控制。

与此相关的是，这一案例表明了考虑OFAC的指导和建议以告知和加强制裁合规计划的价值。OFAC于2013年1月10日发布了一份咨询意见，提醒美国金融机构注意伊朗为规避美国制裁所做的努力，尤其是利用第三国交易所和贸易公司作为资金传递机构来支持与伊朗的业务所带来的风险。即使非美国公司与伊朗进行其他不被禁止的贸易，了解建议中所述的风险也有助于公司避免与美国金融机构和其他主体进行被禁止的交易。

信息来源：美国财政部

文章来源：合规小叨客