新形势下，进一步推进企业法治建设，是深入学习贯彻法治思想、认真落实全面依法治国战略部署的重要内容，是推动企业战略升级、改革发展的重要保障。法者，治之端也。自党的十八大以来，中国纸业投资有限公司（以下简称中国纸业）始终坚持以法治思想为指导，不断提高运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定、应对风险的能力，切实把学习成效转化为推进全面依法治企、建设法治纸业的生动实践，不断推进法治建设的体系化、制度化、规范化，逐步构建起中国纸业特色法务、合规、风险、内控、审计“五位一体”的“大风控”体系，为企业的高质量、可持续发展保驾护航。

一、 中国纸业特色的“五位一体”大风控体系的构建

（一）什么是“五位一体”体系

“五位一体”指法务、合规、内控、风险和审计通过科学协作、密切配合实现企业风险闭环管理。中国纸业“五位一体”的特色在于法务侧重于“用”，通过交易设计、法律运用、纠纷解决等实现对各项业务的支持，服务引领公司实现经营目标；合规侧重于“守”，通过事前布局、主动要求，让各经营单位、部门、员工接受法律法规、监管规定、内部规章制度的约束；内控侧重于“建”，通过对制度、流程的设置，让公司的运转既合规又高效；通过对机构、岗位的设置，形成有效制约，从而规避潜在风险；风险侧重于“防”，通过结合企业战略和内外部环境，识别和评估风险，选择应对策略，实现风险预防、避免、转移和化解等；审计侧重于“改”，通过独立、客观的立场对企业的内部控制和风险管理进行检查和评价，通过结果反馈实现整个风控体系调优。

（二）为何搭建“大风控”体系

随着改革深入，经济全球化对国内经济发展的冲击加剧，夯实法治建设，是企业防范化解风险、保障稳健发展的必由之径。2015年，国资委在《关于全面推进法治央企建设的意见》中提出探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。2021年，18家央企已启动推进“X”位一体大风控体系建设。中国纸业持续对标先进、促进改革发展，紧密结合发展实际，努力提升风险识别的前瞻性、风险把控的全面性、风险处置的科学性，逐步构建促进企业依法合规治理的“大风控”体系。

（三）如何搭建“大风控”体系

谈到搭建“大风控”体系，必须先提及企业风险管理的“三道防线”，即企业的业务部门作为前端部门是第一道防线；风险管理职能机构是第二道防线；内部审计职能机构是第三道防线。中国纸业的“大风控”体系，基于风险合规部集法务、合规、风险、内控、审计于一体的管控实际，在“四位一体”的基础上，纳入审计强化监督管理。相比较“四位一体”集中在风险防控的第二道防线，将法务的效率和内控、合规、风险的防控特点结合在一起，达到效率与风险防控的统一。中国纸业的“五位一体”强调第二道防线对第一道防线的支撑和预警，第三道防线对第一、二道防线的反馈和改进，最终达到三道防线加固，提升系统化风险防范的目的。

图 中国纸业“五位一体”贯穿“三道防线”风控体系示意图

中国纸业的“大风控”体系，是“五位一体”贯穿“三道防线”的风险管控体系（见下图）。第一道防线由公司业务部门（采购、销售等）及相关岗位人员组成，对业务所发生的风险负主体责任，负责执行各项具体的风险合规管理制度，完善各业务条线操作流程，在业务前端识别、评估、应对、监控和报告各自职责范围内的各类风险。但同时，将法务、风险前置到第一道防线，以法律意见书和风险评估报告为抓手，提供给经营管理及战略发展相关意见，提前预判风险。第二道防线由风险管理委员会、合规管理委员会、风险合规部门组成，是风险合规管理的监督与组织协调者，负责统筹协调相关职能部门、分支机构管理合规风险事宜，制定各类管理制度、标准等。此时，法务、合规、风险、内控、审计均置于第二道防线，以委员会运行、合同审查、风险提示函、投资后评价、任中审计为抓手，协助一线核心业务部门进行风险管控。第三道防线由审计委员会和审计部门组成，负责对企业合规管理体系运行情况和运行效果、合规管理政策的执行情况进行检查、评估。同时，法务也被置于第三道风险，以诉讼案件管理为抓手，与以各类审计（离任、专项、内控评价等）及违规经营追责为抓手的审计一同，对风险合规管理进行监督检查，并跟进事项整改，形成闭环管控。

二、 “五位一体”大风控体系的落实

（一）认清“我们在哪里”

通过对标中国诚通控股集团有限公司的风险体系模型和合规体系模型，中国纸业的风险和合规体系均处于接近五级体系中的第三级的位置，风险防控接近于“规范型”，合规管理接近于“初步规范级”。结合实际分析，存在不足的原因主要有：一是风险管理策略不明确；二是风险预警监控手段单一；三是系统人员力量有待提升；四是制度体系还需完善；五是文化宣贯还不到位；六是风险管理信息系统尚未建立。

（二）明确“将要去哪里”

为打造“五位一体”前置高效协同的中国纸业系统大风控体系，全面提升合规管理和风险防控能力，为企业的高质量、可持续发展保驾护航。中国纸业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实习近平法治思想，深入贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，紧紧围绕国企改革三年行动和中央企业“十四五”发展规划，制定了第一个三年目标（2021年至2023年）。

在战略层面，根据企业发展的不同阶段，制定与公司战略相适应的风险管理战略；围绕企业发展战略，建立统一风险管理框架，确定风险偏好、风险承受度等；法治建设作为公司改革发展重点任务纳入公司发展规划和年度工作计划。在管理层面，建立完善的法律合规和风险内控制度；合规流程嵌入业务，持续优化合理规则制定、合规执行和合规稽查的各个环节；根据风险管理策略，针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案；建立关键风险指标（KRI）预警机制，对潜在风险进行智能识别。在支撑保障层面，搭建风险合规管理信息系统和风险事件库，对内实现重大风险跟踪管理，对外预测风险有效预警；强化人才梯队建设与培训，建立风险合规人才培养体系，储备“五位一体”专业领域的专业人才，实现风险合规培训机制运行成熟，文化宣贯到位，业务人员素养显著提升。

（三）确定“要怎么去”

为实现法治建设下的第一个三年目标，中国纸业制定了“三步走”战略。第一步：2021年，完善配置，落实责任。建立健全全面风险管理体系的各项组织体系、制度体系，解决现存的风险合规主要问题。第二步：2022年，协同管理。统筹规划风险、合规、内控、法务、审计的业务定位、战略目标以及全年工作任务，探索风险合规管理考核机制和信息系统建设。第三步：2023年，系统融合。落地风险合规管理信息系统，根据实际业务情况建立和调优风险监控预警指标体系和风险计量技术，落实全面风险管理与战略管理、绩效管理的融合。

三、 “五位一体”大风控体系的成效

自搭建与落实“五位一体”大风控体系以来，中国纸业将法治央企建设要求深度融入企业风险管理，在各方面均取得了积极成效。以法务、合规为例：在第一道防线，通过规章制度“废改立”，强化制度全生命周期管理；通过狠抓三项审核率，促进业务依法合规开展；通过全员知识竞赛，打通普法“最后一公里”。在第二道防线，通过落实第一责任人职责，引领法治建设深入；通过建立总法律顾问制度，促进法治合规工作贯彻；通过年度法治工作会，统筹阶段性重点法治工作任务；通过专职法律机构设置，提供服务人员保障；通过主要领导学法，打造法治宣贯“传送带”。在第三道防线，通过“一案一策，一案一总结”，对案件事发成因、处理策略、经验教训通过台账管理进行“全过程”跟踪，并通过开展案件总结分析及专题研讨，反向对机制管理查问题、找不足、提建议，实现案件闭环管理。