顺丰控股股份有限公司

董事会风险管理委员会议事规则

第一章 总则

第一条  为强化顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会风险管理职能，实现董事会对管理层的有效监督，不断完善公司治理结构，公司特设立董事会风险管理委员会（以下简称“本委员会”）。本委员会作为风险管理专门机构，负责指导和评估公司全面风险管理工作，向董事会报告。

第二条  为规范本委员会议事程序，保障公司风险管理体系的有效性，实现公司内部和外部风险的控制和防范，保护全体股东及利益相关者的权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所（包括深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司，以下合称“证券交易所”）相关监管规则、公司股票上市地证券监管机构有关规定和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制订本规则。

第二章 人员组成与职责

第三条  本委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事委员两名。本委员会设主席一名，具体人选由董事会决定。本委员会成员均须具备胜任本委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条  本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，自动失去委员资格，为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立非执行董事的任期结束。

第五条  本委员会的主要职责为：   

（一）指导公司全面风险管理工作，为董事会履行风险管理职能提供支持；   

（二）评估风险管理体系的完善和有效性并出具意见，呈报董事会讨论；   

（三）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项；   

（四）董事会授予的其他职责。

第六条  本委员会指导公司风险管理工作的职责包括不限于以下几方面：   

（一）组织制定公司风险管理总体目标、基本政策和管理制度；   

（二）识别、评估和应对公司经营中面临的重大经营、财务以及合规风险及环境、社会及管治（ESG）风险（包括气候相关风险），评估风险管理策略和重大风险管理解决方案；   

（三）评估公司对其业务和外部环境改变的应对能力，以及管理层持续监管公司风险的能力；   

（四）确立风险管理机构及其职责；   

（五）开展公司全面风险评估，审议年度风险评估报告；   

（六）与公司管理层讨论风险管理机制，确保管理层已履行职责建立有效的机制；   

（七）监督公司风险管理体系运作有效性；   

（八）主动或应董事会的委派，对有关风险管理事宜的重要调查结果以及管理层对调查结果的回应进行研究。

第七条  本委员会下设风险管理工作委员会，负责具体统筹和履行全面风险管理事务，为本委员会提供服务。

第八条  本委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条  若本委员会认为必要，可聘请中介机构提供专业意见。

第三章 议事规则

第十条  本委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，董事会、本委员会两名以上委员有权提议召集本委员会临时会议。

第十一条  本委员会设召集人一名，由委员会主席担任，负责召集和主持本委员会会议。经出席会议的全体委员一致同意，也可以豁免前述通知期。当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权。委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行本委员会召集人职责。

第十二条  本委员会应于会议召开前三日通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、特快专递或网络形式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统等）发出；如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开会议的说明，并在事后补送通知。若因特殊原因需要紧急召开会议，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条  本委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行。由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。若委员因故无法出席会议，可以专人送达、传真、特快专递或网络形式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统等）发出委托书，委托其他委员代为出席并发表意见、进行表决。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。若独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第十四条  本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和文档传签等方式召开。

第十五条  本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过，若因本委员会成员回避无法形成有效审议意见，相关事项由董事会直接审议。若存在反对意见，应将投反对票委员的意见存档。

第十六条  本委员会认为必要时，可以邀请公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第十七条  本委员会会议应当有记录，出席会议的委员须在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第十八条  出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第十九条  本委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第四章 附则

第二十条  除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十一条  本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定为准。

第二十二条  本规则自公司董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市之日生效并施行。自本规则生效之日起，公司原《董事会风险管理委员会议事规则》自动失效。

第二十三条  本规则由公司董事会负责解释和修订。

                                                                 顺丰控股股份有限公司                                                                           董 事 会                                                                      二〇二四年十月