XX公司授权管理制度

第一章 总 则
第一条 为规范XX公司（以下简称“公司”或“本公司”）授权管理工作，明确权利责任关系，控制经营风险，确保公司规范运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定，按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长或总经理的授权；董事长或总经理对其他高级管理人员、各子公司以及各职能部门的授权；以及公司具体经营管理过程中必要的授权。

第三条 授权管理的原则是在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条 公司的重大决策、重大事项、重要人事任免等，应当按照规定的权限和程序实行决策批准或者集体审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策的意见。

第五条 被授权人根据相关法律法规、《公司章程》以及本制度有关规定行使权利应以不违反国家相关法律法规[内审网注:各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网 查阅获取]和公司有关规定为前提，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。

第六条 股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。根据有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定应由股东大会决策的事项，未经股东大会授权，任何个人不得擅自决策。

第七条 董事会是公司的决策机构，并在股东大会授权范围内行使权利。根据有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定应由董事会决策的事项，未经董事会决议授权，任何个人不得擅自决策。

第八条 公司日常的一般性、经常性事项，在董事会决策范围内授权公司经营管理层按国家法律法规及公司相关制度规定办理。

第九条 根据授权机构或授权人对公司经营管理、授权执行、风险控制等实际情况，可在权限内对授权实行动态调整。

第十条 本制度及公司相关规定未涉及的授权事项，在董事会权限范围内需要授权的，由公司董事会以单项决议形式授权。

第二章 重大交易

第十一条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及其他监管机构认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第十二条 根据《公司章程》规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计[内审网注:各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网 查阅获取]总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

第十三条 根据《公司章程》规定，公司发生的交易（除提供担保外）达到
下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值 50%以下，且未超过 1500 万的。

第十四条 公司董事会授权经营层决策金额不超过 500 万的交易（除提供担保外），经营层做出决策应以集体决策审批的形式做出决定并报经董事长批准后方可实施。

第十五条 前述第十二条、第十三条、第十四条授权涉及的交易事项如按全国中小企业股份转让系统《公司治理规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定必须提交股东大会审批的，不在授权范围内。

第三章 对外捐赠

第十六条 公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠金额（包括现金捐赠和实物资产，按照账面净值计算其价值）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润（或亏损值）的比例在 5%以下（不含本数）、且金额不超过 500 万元的，由董事会审批；在 5%以上（含本数）、且金额超过 500 万元的，董事会应当提出预案，报股东大会审议批准。

第十七条 前述第第十六条涉及对外捐赠事项如按全国中小企业股份转让系统挂牌公司《公司治理规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定必须提交股东大会审批的，不在授权范围内。

第四章 关联交易及关联方资金往来

第十八条 按照《公司治理规则》规定，公司股东大会需审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的交易或占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第十九条 根据《公司章程》规定，公司董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计总资产值 5%以下且不超过3000 万元的交易或占公司最近一期经审计总资产 30%以下的交易，超过该数额的，需由股东大会决定。重大关联投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十条 根据公司《关联交易管理制度》规定，关联交易的决策效力为：

（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会批准。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当经董事会审议：

1.与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

（三）公司发生符合以下标准的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），董事会授权总经理批准后实施：

1.与关联自然人发生的成交金额在不超过 50 万元的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下的交易，且不超过 300 万元。

第二十一条 除前述规定外，任何个人不得擅自决策公司关联交易事项，关联交易事项未经批准，公司下属控股子公司及任何个人不得擅自决策与关联方签署协议或发生资金往来。其他关联交易具体事项，参照公司《关联交易管理制度》执行。

第六章 对外担保

第二十二条 根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计[内审网注:各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网 查阅获取]的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30％）的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（六）监管机构或者公司章程规定的其他担保情形。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二十三条 除前述第二十二条所规定情形外，根据《公司章程》规定，公司董事会审批的对外担保事项包括：

（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%时提供的任何担保；

（三）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第二十四条 除前述规定外，公司任何个人及下属控股子公司不得擅自决策公司对外担保事项（含公司为控股子公司提供担保、公司或控股子公司对外提供担保、公司互保等）。

第七章 附 则

第二十五条 监事会负责监督本制度的实施。

第二十六条 公司董事会、董事长、董事、高级管理人员、相关职能部门必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，触犯法律的，依法移送司法机关按相关规定处理。

第二十七条 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或人员报告。

第二十八条 除文中特别注明外，本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”、“低于”均含本数，“超过”、“少于”、“高于”均不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程、上市规则和公司内部管理制度的规定执行。

第三十条 公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程相悖时，应按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行，并及时修订本制度。

第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。

第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。

XX股份有限公司 董事会

202X 年 X 月 X 日