中国证监会山西监管局行政处罚决定书

致同会计师事务所及两名注册会计师

2020年第1号

当事人：致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所），住所：北京市朝阳区。

王玉才，男，1969年12月出生，时任致同所合伙人、太原化工股份有限公司（以下简称太化股份）2014年财务报表审计项目合伙人、签字注册会计师，住址：山西省太原市迎泽区。

王增民，男，1976年5月出生，时任太化股份2014年财务报表审计项目负责人、签字注册会计师，住址：山西省太原市万柏林区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对致同所违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人致同所、王玉才、王增民均提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人要求，我局于2019年12月9日举行听证会，听取了当事人陈述、申辩意见，本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、太化股份2014年年报披露违法违规情况

太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司山西华旭物流有限公司（以下简称华旭物流）和太化股份铁运分公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入。

2015年4月26日，致同所对太化股份2014年度财务报表出具《审计报告》（致同审字（2015）第140ZA3914号），审计服务收费60万元，签字注册会计师为王玉才、王增民。

二、致同所对太化股份2014年度财务报表审计时未勤勉尽责

（一）对收入政策审计程序不到位

1.审计工作底稿“收入确认政策检查表”（索引号：D4-4）显示“对于无需检验的产品，通过客户自提方式销售商品的，自客户装好货物并在出门证上签字时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债；通过铁路运输方式销售商品的，自获取铁路货运站开具的货票时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债。对于需要检验的产品，自获取客户验收单时确认收入，在此之前收到的货款先确认为负债。”而审计工作底稿显示，太化股份2014年贸易业务收入确认单据主要为货物销售结算单、增值税发票、收货确认单据（部分有）等，其实际未按照上述记录的具体方法确认贸易业务收入。

2.审计工作底稿“确定适当的会计处理方法控制测试程序表”（索引号：C2V-6）显示，审计人员通过询问和观察，在底稿中记录太化股份结合自身实际，制定收入会计政策，并经管理层、董事会审核。致同所认为，经测试被审计单位该项控制运行有效。但是，太化股份贸易业务实际未按照披露的会计政策确认收入，该测试程序未发现上述不一致。

致同所未关注上述收入确认具体方法不一致的情况，相关审计程序不到位，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十六条的规定。

（二）销售业务循环控制测试不恰当

1.审计工作底稿“铁运分公司收集销售日期控制测试程序和过程记录表”（索引号：C2V-1）显示，该流程非常重要，与控制相关的风险为高，控制点是“将收入日期与发运日期进行核对”。在审计过程中，致同所只是将发票日期、记账日期和出库日期进行核对，没有核对发运日期。

2.审计工作底稿显示，太化股份2014年贸易业务收入确认单据主要为货物销售结算单、增值税发票、收货确认单据（部分有）等，未见发运单据和发运日期，表明发运日期这一指标已经不适用于太化股份。

上述审计程序中，致同所未核对选取的测试指标“发运日期”，且该指标不适用于太化股份，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条的规定。

（三）贸易收入真实性审计程序不到位

1.审计工作底稿“华旭物流主营业务收入审定表”（索引号：D4）显示，华旭物流2013年和2014年贸易业务收入分别为1,787万元和59,852万元，2014年比2013年贸易业务收入增加58,065万元，增长32.49倍，审计结论为未见异常。致同所未关注该贸易收入的大幅增长情况。

2.致同所对铁运分公司合同检查抽取了4家客户的11笔凭证，收入占比为37.62％；对华旭物流合同检查抽取了6家客户的8笔凭证，收入占比为55.59％。在抽取的合同样本中，除价格要素外，太化股份贸易业务销售合同的条款均相同。其中包括：2014年11月16日，华旭物流、太化股份分别与其下游企业签署的两份《工矿产品购销合同》，除交易金额有差别外，在签约时间、合同标的、交货时间、交货地点等方面完全一致。但是，在实际业务中，上述合同标的物由华旭物流售出后，经第三方销售给铁运分公司，并由铁运分公司再次销售，重复确认收入。致同所审计过程中未关注太化股份贸易的商业实质。

3.审计工作底稿“营业收入真实性测试表” （索引号：D4-6）显示，致同所对铁运分公司贸易业务收入执行真实性检查抽取的10个样本，均未见出门证或客户验收单，仅2个样本执行了替代程序；对华旭物流贸易业务收入执行实质性检查抽取的17个样本，均未见出门证或客户验收单等相关原始类单据，仅1个样本执行了替代程序。致同所未关注贸易收入缺失出门证或客户验收单等物流信息的情况。

致同所未关注贸易业务大幅增长，贸易业务不具备商业实质，贸易业务收入确认时缺失出门证、验收单等情形，相关审计程序不到位，违反《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第九条、第十条的规定。

上述违法事实，有审计报告、审计费发票、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

致同所的行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述行为。

对致同所的违法违规行为，时任太化股份2014年财务报表审计项目合伙人、签字注册会计师王玉才，项目负责人、签字注册会计师王增民，是直接负责的主管人员。

在听证过程中，当事人致同所、王玉才、王增民提出如下申辩意见：

第一，太化股份已经按照会计准则规定披露收入确认的一般原则，相关会计准则未强制要求披露收入确认的具体方法。

第二，《行政处罚事先告知书》（晋证监处罚字〔2019〕2号，以下简称《告知书》）以自产销售业务的收入确认具体方法来认定太化股份2014年贸易业务收入“未按照上述记录的具体方法确认贸易业务收入”，明显不恰当。

第三，太化股份贸易业务实际是按照披露的会计政策确认收入，不存在《告知书》认定的未关注收入确认具体方法不一致的情况。

第四，太化股份2014年贸易业务收入确认单据主要为货物销售结算单、增值税发票、收货确认单据（部分有）等，这些单据表明贸易业务收入确认符合会计准则的相关规定，《告知书》告知的“未见发运单据和发运日期”是没有事实依据的。

第五，致同所已经对华旭物流实施了“重要客户结构分析”“重要客户收入情况分析”“主要客户交易背景和商业目的调查”等审计程序，《告知书》告知的“未关注该贸易收入的大幅度增长情况”与事实不符。

第六，致同所对太化股份2014年财务报表出具了带强调事项段的审计报告，该审计报告揭示或提示了太化股份相关风险。《告知书》未提及审计报告意见类型，遗漏主要证据。

第七，鉴于太化股份“虚增贸易收入”的背景或所处环境，以及社会危害程度，致同所的行为属于轻微违法，可以不予处罚。

第八，致同所审计报告即使“存在虚假记载”，虚增贸易收入问题也是次要事实，对财务报表使用者不会产生误导。

第九，在众多虚增贸易收入案件中，会计师事务所未立案调查，未受到处罚。《告知书》的处罚决定构成明显不当行政行为，应当以同类或类似行政案件为基准，对本案予以撤销。

第十，行政处罚已超过法定追溯期限。

经复核，我局认为，第一，依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）第十六条规定，太化股份应当结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策，并披露具体收入确认时点及计量方法，但是，太化股份2014年年报中未完整披露贸易收入确认具体方法。

第二，致同所对太化股份贸易业务收入开展审计的依据与自产销售业务不同，对贸易业务收入的实际具体确认方法与自产销售业务也不同。在两类业务收入确认具体方法存在显著不同情形之下，致同所对太化股份2014年财务报表进行审计时，未发现太化股份2014年财务报表中贸易业务收入确认具体方法的缺失。

第三，太化股份2014年营业收入以贸易业务收入为主，并不存在发运日期。但是，致同所在销售业务循环控制测试中设定了“发运日期”这一指标，并在审计确认贸易业务收入时实际依据货物销售结算单、增值税发票、收货确认单据（部分有）等。在审计过程中，在明显意识到“发运日期”这一测试指标无法适用于对太化股份贸易业务的情形下，致同所却未发现太化股份2014年财务报表中贸易业务收入确认具体方法的显著缺失。

第四，致同所出具的审计报告中强调事项内容为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1 所述，按照太原市西山地区综合整治的安排，太化股份公司于 2011 年 7 月开始陆续关停合成氨、焦化、氯碱等主要生产装置，截止审计报告日，搬迁工作尚在进行中；截止 2014 年 12 月 31 日，太化股份公司累计亏损 4.59 亿元。上述情况表明，可能导致对太化股份公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见”。可见，该强调事项未提示太化股份虚增收入的情形，与太化股份存在虚增收入的情形不具备关联性，未揭示和提示贸易收入相关风险。同时，依据《中国注册会计师审计准则1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十九条，《中国注册会计师审计准则1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第四条、第八条规定，《告知书》是否提及致同所为太化股份2014年年报出具带强调事项段无保留意见审计报告，并不影响对审计报告性质判断和对致同所违法行为的认定。

第五，中国证监会及其派出机构对其他上市公司的年报审计机构是否立案、是否处罚、如何处理等，并不影响对致同所违法行为的认定，不构成对其从轻、减轻或免除处罚的法定事由。同时，致同所出具存在虚假记载的审计报告，属于客观存在的违法事实，对财务报表使用者是否产生误导，不属于认定致同所违法行为的构成要件。

第六，致同所于2015年4月26日出具《审计报告》，我局于2017年4月12日向致同所出具《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）太化股份2014年年报审计项目进行执业质量检查的通知》（晋证监函[2017]167号），该期间未超过两年，符合《行政处罚法》的相关规定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、没收致同所业务收入60万元，并处以60万元罚款；

二、对王玉才、王增民给予警告，并分别处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会山西监管局

2020年2月13日

来源：金融界网站