一、公司背景介绍

       2014年5月16日，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“南纺股份”）发布公告称，收到证监会行政处罚决定书。南纺股份公司2006—2010年，通过虚增合同收入、以境外融资业务虚构为转口贸易、少结转营业成本、利用转口贸易回款调节客户往来款以调节坏账准备、长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款、不符合确认条件的递延所得税资产等舞弊手段，5年间虚增利润34 449.61万元，因此证监会对南纺股份公司予以警告和处以50万元罚款，给予公司前董事长单晓钟、前副总经理兼财务总监丁杰等12人警告和处以共103万元的罚款。

       南纺股份公司成立于1978年，1988年取得进出口自营权，1994年5月南纺股份公司在南京纺织品进出口公司整体改制的基础上以定向募集方式设立股份有限公司。2001年3月6日，公司于上海证券交易所正式挂牌上市。公司主要从事纺织、丝绸、针织、服装、机电、医药、轻工、化工等十多个门类近千个品种的进出口业务，同时开展房地产经营、电子产品生产贸易、会展服务等业务。公司出口商品已遍及世界一百一十多个国家和地区，与一千多家国内外客户保持良好的业务往来关系。

       南京纺织品进出口股份有限公司前身为原南京市纺织品进出口公司，公司于1994年5月经南京市经济体制改革委员会批准整体改制为由南京国资委控股的南纺股份有限公司。经中国证监会核准，南纺股份公司于2001年2月5日按8.12元/股价格公开发行人民币普通股5 500万股，并于2001年3月6日挂牌上市交易。南纺股份公司自2001年3月上市后，保持着持续迅猛的发展势头，在海外市场中拥有较高的声誉和一定的品牌知名度，并在国内外纺织服装贸易市场中占有重要的优势地位。2001—2005年，公司的进出口额年均增长18%，主营收入年均增长22.28%。然而2006—2010年，南纺股份公司的经营形势突变，进出口额年均下降7.66%，主营业务收入年均下降8.93%，不良资产总额高达10.3亿元，已形成损失6.46亿元。南纺股份公司从一家优质的国有企业沦为资产薄弱、险被退市的公司。

二、舞弊形成机理分析

（一）压力

1．避免退市

       南纺股份公司于2001年在上海证券交易所主板上市，上市当年即实现主营收入2.9亿元，实现净利润7 137.25万元。随后几年，公司业绩稳步上升，但好景不长。由于公司优质资产被剥离，南纺股份公司的业绩急转直下。此外，南纺股份公司主要从事有关纺织品的进出口业务，2007年纺织行业出口退税率降低，人民币不断升值，在居民消费价格指数（CPI）影响下银行利率不断上升，纺织品出口成本增加，而国内对纺织品的需求减少，在供大于求、存在内外压力的影响下，纺织品企业经营困难。再加上2008年受世界金融危机宏观经济环境的影响，南纺股份公司2006—2011年连续6年期间，企业实际经营亏损。在经营不善时，公司真实地披露财务信息对市场而言是坏消息的放出，可能对公司造成不利影响。连续的亏损会使其面临退市的风险，这给公司管理层造成了巨大压力。公司自2006年开始，其后5年公司净利润均为负，按照法律相关规定，会暂停上市。因此，在退市的压力下，南纺股份高管联合舞弊，进行财务造假，掩盖公司亏损事实。

2．高管利用财务舞弊进行利益输送

       作为国有上市公司高管，若单单只是为了政绩，可能不至于造假，其根本目的还在于利益输送。审计机关和司法机关的调查结果显示，南纺股份公司的管理层通过一系列项目管理和资本运作手段侵占国有资产收益，导致优质国有资产流失。南京审计局调查结果显示，该公司财务舞弊的真正原因是公司管理层侵占国有资产以获取个人收益。公司原董事长单晓钟等6名高管，通过私设公司“小金库”侵吞高达2亿多元的公司资产，且单晓钟及其与家庭生活相关的支出也直接在南纺股份子公司列支，严重侵占公司资产。此外，还有管理层通过资本运作手段使公司原本的优质资产流失，而管理层却从资本运作中进行利益输送。南纺股份公司前高管通过资本运作的利益输送方式实现侵吞公司资产是导致高管串通舞弊行为的动机。

（二）机会

       作为国有控股的南纺股份公司，连续5年大规模虚构利润，高管涉嫌利益输送和受贿、挪用公款。在2011年证监会查处南纺股份公司存在舞弊情形之前，其聘用的会计师事务所连续5年出具标准无保留意见的审计报告。在此期间，外部审计和国资委也未起到应有的监督作用，董事会、监事会和独立董事更是形同虚设。

1．公司内部监督缺失

       根据《中华人民共和国公司法》规定，上市公司内部对公司经营活动的监督主要依靠董事会中的独立董事、董事会下设的审计委员会以及监事会。从南纺股份公司披露的信息来看，公司董事会、监事会以及高级管理人员机构设置齐全，董事会、股东会正常召开，但管理层造假行为并未受到阻碍。

（1）公司治理结构不合理。

       公司前高管单晓钟身兼董事长和总经理长达十年之久，这并不符合代理理论中公司决策权和执行权应相互分离原则，董事长或董事会负责批准或监督公司决策的执行，而总经理执行公司决策。董事长与总经理两职合一，易发生监守自盗行为。从南纺股份公司历年召开的股东大会来看，公司于2003年4月29日召开了2002年年度股东大会，并选举产生第四届董事会，此后在2005年股东大会中替换了独立董事张二震，其余董事会成员并未发生实质性变动。这表明南纺股份公司的董事会成为被固化为经营层的董事会，即董事会实际被经营层所控制，从而对经营层难以形成有效监督和制衡。南纺股份公司治理还存在另一个问题，就是监事会和独立董事并未发挥监督作用，在公司多年对外披露的信息中，没有出现监事会或独立董事否决董事会议案的情况，使得公司连续五年的财务舞弊行为顺利进行。

（2）内部控制制度失灵。

       公司高管联合舞弊，使公司内部控制缺乏有效性，存在多处漏洞，导致公司内部监管质量低下。

2．外部审计监督不力

       南纺股份公司年报显示，南京立信永华会计师事务所于2006—2010年连续五年承接南纺股份公司的财务报表审计工作，并连年为其出具无保留意见的审计报告。而在此期间，南方股份公司却虚增利润达3.44亿元，这表明永华会计师事务所的外部审计监督不力，注册会计师在审计过程中未尽到勤勉义务，审计程序流于形式，缺乏应有的职业谨慎。在该案例中还可能存在审计机构为了利益与被审计单位同流合污，故意提供虚假审计报告的情况。中国注册会计师协会发布的数据显示，永华会计师事务所曾涉嫌违法违规审计，由于我国的监管处罚机制薄弱，违法成本较低，责任追究意识淡薄，永华会计师事务所在利益面前依然铤而走险，违法提供虚假审计报告。外部监督的失效纵容了上市公司的财务舞弊行为，严重损害了投资者的利益。

（三）合理化

       南纺股份公司高管联合舞弊，单晓钟、丁杰、刘盛宁等公司前高管信仰缺失，为了个人利益不惜损害广大投资者利益，贪污挪用企业资产，发布不实报告，欺骗广大投资者。高管舞弊传递着不适当的价值观，使得企业内部不诚信文化盛行，高管便心安理得地大肆造假，故意披露虚假信息。此外，管理层在实施舞弊行为前，往往要为自己和企业员工制造大量的借口，管理层通过这些借口来使自身行为合理化。南纺股份公司高管为了避免被特别处理，以保护公司利益和保障中小投资利益为借口，向职工传递了进行财务舞弊的错误价值观。

 三、舞弊手法分析

       2012年，上海证券交易所曾谴责南纺股份公司存在财务舞弊，舞弊手法包括调节坏账、调节出口退税和递延所得税资产、少转营业成本等，这些舞弊手法的共同目的是虚增公司利润。

（一）调节坏账

       南纺股份公司通过少计提坏账准备和存货跌价准备，以虚减资产减值损失，实现多计利润。具体舞弊事实为：第一，南纺股份子公司南京高新经纬电气有限公司于2005年向华丰投资提供借款500万元，账龄超过5年且预计无法收回，但未提坏账准备，因此多计未分配利润500万元；第二，子公司南京百业光电有限公司于2002年年初采购价值45.77万元的存货原料及电子配件，该批存货因长期积压报废，未提存货跌价准备，多计未分配利润45.77万元。截至2010年12月31日，南纺股份公司通过少计提坏账准备而实现多计提未分配利润金额为2 438.38万元。

（二）伪造出口货物凭证，骗取出口退税款

       进出口公司一般通过隐瞒或虚报出口方式获取国家退税款。南纺股份公司在关于前期会计差错更正的公告中指出，公司于2011年骗取出口退税1 100.11万元，其中，出口货物凭证中有54份备案单据为虚假凭证，共涉及已退税款额1 033.74万元。因此，公司通过伪造出口货物凭证，骗取出口退税款导致公司多计未分配利润1 033.74万元。

（三）虚增营业收入，少结转营业成本

       虚增营业收入、少结转营业成本是上市公司虚增利润的常用舞弊手法。南纺股份子公司南京建纺实业有限公司在2011年及以前年度中，存在少结转营业成本951.3万元，虚增营业收入9.05亿元的情况。截至2010年12月31日，南纺股份公司由于少结转营业成本多计利润4 287.78万元。

（四）多计递延所得税资产，虚减所得税费用

       递延所得税资产的确认与计量，将直接影响公司所得税费用的大小，进而影响企业的净利润。截至2009年12月31日，南纺股份公司应纳税所得额金额为-33万元，递延所得税资产金额为3 311.10万元。截至2010年12月31日，南纺股份公司应纳税所得额金额为-5 400万元，当期计提递延所得税资产金额为2 080.72万元。但南纺股份公司对前期会计差错更正的公告显示，南纺股份公司对递延所得税资产进行了前期会计差错更正，调减2010年度递延所得税资产2 080.72万元，调增所得税费2 080.72万元，调减2010年年初未分配利润3 311.10万元。由此看出，在2009年和2010年，南纺股份通过多计递延所得税资产，虚减当年所得税费用，实现了对利润的增加。

（五）虚减费用

       南纺股份公司通过少计提折旧和摊销及少计利息支出，实现虚增利润。

1．少计利息支出

       2009年，南纺股份子公司南京高新经纬电气有限公司将其固定资产转让并租回使用，属于售后回租的形式，公司每月支付租金。截至2012年12月31日，公司尚有已支付的租金239.85万元挂账未进行处理，其中，属于2011年度的利息支出为95.94万元，属于2011年前期的利息支出为143.91万元。在编制2011年与2012年可比财务报表时，公司已对该项差错进行了更正，调减少数股东损益2 974.15元，调增长期应付款239.85万元。

2．少计提固定资产折旧费用

       2004年11月，南纺股份公司与南京斯亚实业有限公司签署房产转让协议，公司购买建筑面积1 010.53平方米的南泰大厦第十八层，转让协议中约定转让价格为650万元。然而，南纺股份公司以该房产的首次付款500万元作为入账价值，从而导致固定资产账面原值较转让价格少计150万元。由于固定资产账面价值少计，使得公司少计提了当年折旧费用，减少了公司管理费用的列支金额，虚增了当年净利润。

四、反舞弊策略分析

       南纺股份公司财务舞弊的根本原因在于公司治理结构设计上存在缺陷，董事会成员构成和管理层高度重合，缺乏有效的监督制衡机制，为管理层谋取私利提供了便利。针对南纺股份公司舞弊案例，本章从企业内部、审计机构和市场监管等方面提出反舞弊策略。

（一）完善公司治理机制

       公司治理机制是保证公司决策科学化的制度，是股东大会、董事会、监事会以及经营层之间的公司内部权力制衡的机制，只有良好的公司治理结构和较高的公司管理水平才能保障企业持续健康运行，从而确保公司财务信息的真实性，降低公司舞弊发生概率。首先，公司应完善公司治理结构，需要优化股权结构，改变“一股独大”的局面，国有上市公司应积极推行持股多元化，引入机构投资者，强化对企业的监督，从而降低舞弊发生概率；其次，公司应完善董事会制度，设立如薪酬、审计等专门委员会，并聘请职业经理人对公司进行治理，避免管理层职能重叠情况出现；最后，公司应积极提高独立董事的独立性，为确保独立董事发挥相应作用，可以由政府监管部门指定真正独立的独立董事参与公司的治理，并由国家相关部门统一为独立董事发放薪酬，以此来提高独立董事的“独立性”，明确独立董事的义务，充分发挥其对中小股东权益的保护作用。

（二）加强对中介机构的监管

       会计师事务所是反舞弊防线的重要组成部分。我国《违反注册会计师法处罚暂行办法》规定，注册会计师与客户共同舞弊，故意出具虚假报告，予以暂停执业；给利害关系人造成重大经济损失或产生恶劣社会影响的，吊销有关执业许可证或注册会计师证书。注册会计师因过失出具虚假报告，予以警告；给利害关系人造成重大经济损失或产生恶劣社会影响的，予以暂停执业，直至吊销有关执业许可证或注册会计师证书。美国《萨班斯—奥克斯利法案》规定，中介机构承担连带赔偿责任并对违法的注册会计师可判处10年以下监禁或罚款等。对比可知，我国对会计师事务所的监管力度不够。从南纺股份公司舞弊案中可以看到，公司长达五年的连续、大规模造假违法违规行为的产生，会计师事务所是难辞其咎的，且舞弊曝光后，也并未对该会计师事务所造成多大的影响，项目责任人未受到任何处罚。因此，一方面，我国应完善注册会计师行业的准入管理，另一方面，应赋予行业协会更大的权力，提高中介机构和个人的违规成本以提高对会计师事务所的监管效率。另外，由于部分注册会计师存在与上市公司串通舞弊行为，因此，可在注册会计师行业建立信誉评级制，逐步完善注册会计师行业信誉体系，在加强行业自律的同时，通过向社会公众公布评级的结果以接受社会监督。

（三）加强市场监管

       目前国内资本市场相关法律法规还不完善，违法违规的成本较低，很难对财务造假、证券欺诈和内幕交易等行为起到惩戒作用。国家对于上市公司的监管主要通过证监会下达行政处罚决定书对舞弊上市公司和公司内部相关责任人给予警告及罚款，低廉的舞弊成本在一定程度上纵容了上市公司大肆造假并顺利逃避退市。自我国资本市场建立以来，由于违法成本低廉、责任追究意识淡薄，审计机构协助造假的舞弊案例已屡见不鲜，但却很少有审计机构和保荐机构受到重罚。因此，我国资本市场的监管任重而道远。首先，国家要完善对上市公司监管的法律法规，建立反应迅捷的执法体系，做到及时遏制违规行为；同时要构建监管协作体系，明确各监管部门的监管职责。其次，国家要简化法律索赔程序，做到及时保护投资者的合法权益以增强投资者的投资信心。《中华人民共和国证券法》中应增设对投资者保护的条款，强化责任主体民事赔偿责任，从根本上保护投资者的利益。同时，国家要提高上市公司造假成本，并提高对协助造假的中介机构的处罚力度。

（文章来源：咸蛋说 ）