摘 要：改革开放40多年来，民营企业在不断发展壮大的同时，腐败问题也没有根本解决。政府治理民企腐败经历了制度产生早期、行政和司法双轮驱动以及因相关改革而陷于暂时困难三个阶段。政府治理民企腐败虽然取得了一定的成效，但总体来看还存在着重视不够、惩治力度不足、对民企参与责任缺乏必要约束等问题。有鉴于此，应当切实提高对于民企腐败治理工作的重视程度，加强治理民企腐败制度的完善与执行，强化民企参与腐败治理的责任。

关键词：民企腐败；腐败；制度变迁；政府

作者简介：1.任建明，男，北京航空航天大学公共管理学院教授；2.龙海娇，女，北京航空航天大学公共管理学院。

       改革开放以来，我国民营企业（以下简称民企）从无到有、从少到多、从弱到强，取得了重大的发展。作为非公有制经济的重要组成部分，民企是稳定经济的重要基础，国家税收的重要来源，技术创新的重要主体，金融发展的重要依托，经济持续健康发展的重要力量[1]。据原国家工商行政管理总局官网统计，截至2017年9月，我国实有私营企业2607.29万户，注册资本165.38万亿元，分别占企业总量的89.7%和60.3%，对于国内生产总值贡献率超过60%[2]。

       可是，由于改革转型过程中制度建设不完善，对民企腐败治理不够重视和有效等原因，民企腐败问题没有根本解决。民企腐败可划分为两大类型：一是民企在经营活动中主动或被动使用贿赂手段为本企业谋利，二是企业内部工作人员或机构主动或被动滥用职位权力谋取私利。在第一类腐败中，民企获得经营发展机会或其他利益，损失则由外部主体承担。在第二类腐败中，民企工作人员或内部机构获利，本企业利益受损。国际社会很早就开始关注第一类腐败，例如美国1977年颁布的《美国海外反腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act），经合组织1997年通过的《在国际商务活动中反对贿赂外国官员公约》（Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions），透明国际1999年发布行贿指数（Bribe Payers Index， BPI）、实施企业反贿赂项目、推动企业公开承诺不行贿等，都属于此类。与此形成鲜明对照的是，第二类腐败仍未得到广泛关注，仅有部分企业，或2015年成立的中国企业反舞弊联盟予以关注。这两种腐败类型具有实质区别，进行专门区分对治理各种组织甚至个体腐败都有普遍价值，对民企来说尤为重要。例如，民企所有人通常会积极治理第二类腐败，这是自身利益受损风险使然。国内部分民企倡导成立反舞弊联盟，且第一个项目就是在联盟内部发布不诚信员工黑名单，主要就是这个动因。相反，对于第一类腐败，一些短视的民企所有人可能会持相反立场，对于民企内部反腐败机构来说，开展相关工作就比较困难。有鉴于此，对这两类腐败进行专门的命名就很有必要。事实上，要找到既区分清晰又不产生混淆的术语并不容易。基于权力腐败定义，根据导致腐败的权力（特指“委托权力”）是来自组织内部还是外部这个特征，可把上述第一类和第二类腐败分别命名为“外权腐败”和“内权腐败”。2014—2017年，民营企业家腐败犯罪的总次数逐年攀升，4年间腐败罪名占其触犯的罪名总数的比例平均为30.7%，职务侵占罪是民营企业家第一大腐败犯罪[3]。

       民企腐败不仅影响企业自身的利益和发展，而且严重影响我国的政治社会生态和反腐败总体进程。

       目前，国内学者对于腐败的研究主要集中在公权力腐败上，少量关于民企腐败的研究着重探讨民企腐败的现状和治理措施。北京师范大学中国企业家犯罪预防研究中心每年发布的《中国企业家刑事风险报告》，是对于包括民企在内的各类企业的企业家犯罪状况较为全面的呈现。对于民企腐败，一些学者从法律角度、犯罪学角度以及国家战略方面等提出不同的解决措施[4-5]。但是，总体来看，现有的关于民企腐败治理的研究还很不足，尤其缺乏从政府角度以及制度层面对于民企腐败治理的系统研究。本文从政府角度出发，考察政府在民企腐败治理制度建设方面所作出的努力，分析不同历史阶段制度内容及制度执行的情况。在此基础上，借鉴国际先进经验，反思我国存在的问题和不足，为加强我国政府治理民企腐败制度建设提出建议。

一、政府治理民企腐败制度的历史变迁

       民企概念产生于20世纪80年代，是一个具有中国特色的概念①。所谓民企，从产权实质上来看，就是私营企业②。在我国市场经济体制改革不断深化的过程中，包括民企在内的非公有制经济的法律地位得以确立。

       从理论上讲，从民企产生之时起，民企腐败就存在。但是，1993年之前关于腐败的法律制度并未将民企腐败纳入规制范围。1979年7月通过的《刑法》、1982年3月通过的《关于严惩严重破坏经济的罪犯的决定》都将规制的犯罪主体限定为国家工作人员。1981年发布的《关于制止商品流通中不正之风的通知》主要是针对集体所有制企业和国家工作人员。1986年《关于严禁在社会经济活动中牟取非法利益的通知》再次重申要严加禁止商业过程中的不正之风，其中规定的行为主体虽然是“任何单位、个人”，但尚未对民企腐败作出专门规定。1988年1月通过的《关于惩治贪污罪贿赂罪的补充规定》，针对的对象为国家工作人员和集体经济组织工作人员或者其他从事公务的人员，单位受贿罪的主体也仅限于公有制经济主体和国家机关团体，商业活动中的一般主体并未包含在内。

       最早关注民企腐败的正式制度是1993年颁布实施的《反不正当竞争法》。以该法为起点，以治理民企腐败制度演进过程中几次具有重要意义的调整为分界点，可将民企腐败治理制度变迁划分为以下三个阶段。

（一）民企腐败治理制度的产生与早期阶段（1993—2005年）

       党的十四大正式提出我国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制。随着市场经济蓬勃发展，商业贿赂问题日益严重并引起党和政府高度重视，一批治理商业贿赂的法律制度正式产生。1996年《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定，“商业贿赂是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为”。该商业贿赂定义涵盖了各类企业的贿赂行为，民企腐败也包含其中。不过，该商业贿赂主要是指企业作为主体对外实施腐败的行为，就民企腐败而言，对应的是外权腐败。

       1993年9月，第八届全国人大常委会第三次会议通过《反不正当竞争法》，对商业贿赂罪作出规定，明确经营者发生贿赂行为的民事责任和刑事责任。该法第八条规定“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品”，第二十二条规定“经营者采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，监督检查部门可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，予以没收”。1996年11月，国家工商行政管理总局根据《反不正当竞争法》制定《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，其中第二条规定“经营者不得违反《反不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品”。

       1993年12月《公司法》颁布，第一百四十七条规定“董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产”。1995年2月和6月，《关于惩治违反公司法的犯罪的决定》和《关于惩治破坏金融秩序犯罪的决定》分别出台，对《公司法》作出补充规定。《关于惩治违反公司法的犯罪的决定》第九条规定“公司董事、监事或者职工利用职务上的便利，索取或者收受贿赂，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产”。第十条规定“公司董事、监事或者职工利用职务或者工作上的便利，侵占本公司财物，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产”。第十一条规定“公司董事、监事或者职工利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役。挪用本单位资金数额较大不退还的，依照本决定第十条规定的侵占罪论处”。《关于惩治破坏金融秩序犯罪的决定》第十七条、第十八条、第十九条分别对保险公司、银行或其他金融机构工作人员的职务犯罪作出规定。

       1997年《刑法》第三章“破坏社会主义市场经济秩序罪”明确将公司、企业人员的侵占、行贿和受贿行为纳入犯罪范畴和刑法管辖。第一百六十三条规定非国家工作人员受贿罪，“公司、企业的工作人员利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产”。第一百六十四条规定非国家工作人员行贿罪，“为谋取不正当利益，给予公司、企业的工作人员以财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金”。第五章“侵犯财产罪”第二百七十二条规定，“公司、企业或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大、超过三个月未还的，或者虽未超过三个月，但数额较大、进行营利活动的，或者进行非法活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役；挪用本单位资金数额巨大的，或者数额较大不退还的，处三年以上十年以下有期徒刑”。第八章“贪污贿赂罪”第三百八十九条规定，“为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪”，民企对于国家工作人员的行贿均包含其中。

       20世纪90年代初，在商业贿赂愈加严重的现实动因牵引下，治理民企腐败的制度实现了从无到有的跨越，政府将规制的腐败行为主体从国家工作人员扩展到企业的工作人员。这为治理民企腐败提供了法律依据。但是，这些制度大多停留在文本层面，各执行主体并未真正开展行动执行这些制度治理民企腐败。这一时期的反腐败行动，尤其是几次“严打”行动，主要查处的仍是国家工作人员的贪污受贿行为，民企腐败并未得到应有的惩治。

（二）行政和司法双轮驱动的民企腐败治理阶段（2006—2012年）

       2006年是我国民企腐败治理制度演进历史上一个重要的分界点，最突出的标志就是治理商业贿赂专项行动的展开，在历史上第一次将包括民企腐败在内的经营者贿赂问题列为反腐败工作的重点。这一专项行动由党政机关发动，依托行政和司法两类力量组织实施。为助力专项行动，相关的法律法规也进行了较大幅度的修改。

       随着商业贿赂对经济社会，尤其是工程建设、医疗卫生等行业对经济社会造成严重危害，党和政府开始对其给予高度重视。2005年7月底，时任总书记胡锦涛就治理商业贿赂作出批示，要求有关部门拿出具体方案。以此为标志，反商业贿赂被提升到一个新的高度，进入实质发展阶段。随后，2005年8月16日至11月25日，中纪委先后两次召开会议，邀请有关部委的纪检监察部门负责人共同商讨商业贿赂治理及行业自查问题。此间，2005年9月，中纪委牵头成立了由18个部委组成的治理商业贿赂领导小组，并在监察部设立“治理商业贿赂办公室”。2005年12月20日，中共中央政治局召开会议研究部署党风廉政建设和反腐败工作，正式决定将治理商业贿赂作为2006年反腐败工作重点。同时，反商业贿赂领导小组的成员由原来的18个部委扩充到22个。

       2006年1月6日，胡锦涛总书记在中央纪委六次全会的讲话中，将反商业贿赂作为反腐败工作的重要内容列入2006年的重点工作。随后，2月8日，《关于开展治理商业贿赂专项工作的意见》（以下简称《意见》）被下发到各部委和省区市。《意见》明确指出此次中央部署的治理商业贿赂专项工作包括行业自查自纠、查处商业贿赂案件和建立健全防治商业贿赂长效机制三大任务，重点治理工程建设、土地出让、产权交易、医药购销、政府采购以及资源开发和经销六大领域的商业贿赂问题。随后，在不到10天的时间里，时任国务院总理温家宝就治理商业贿赂先后两次进行了部署。

       中央各部委纷纷成立专项工作小组，严厉打击本部门职责范围内的商业贿赂现象。国家检察机关从2006年1月1日起开展行贿犯罪档案查询工作，2009年6月10日最高人民检察院发布施行《关于行贿犯罪档案查询工作规定》，明确了行贿犯罪档案查询制度的基本机制和各项制度以及人民检察院在查询工作中的职能定位和基本任务。在最高人民检察院的统一部署下，各级人民检察院开展了非公有制经济领域职务犯罪预防专项行动。

       《意见》第五部分“建立健全防治商业贿赂的长效机制”第二条明确提出“修订完善法律、法规，建立健全相关制度”。2006年6月，《刑法修正案（六）》对《刑法》第一百六十四条进行修改，将商业贿赂犯罪的主体从“公司、企业的工作人员”扩大到“公司、企业或者其他单位的工作人员”，包括事业单位或者其他组织的工作人员，从而将医药购销、工程建设等重点治理领域的商业贿赂纳入法律规制范围。2011年，在《联合国反腐败公约》要求缔约国将私营部门腐败入罪的影响下，《刑法修正案（八）》对《刑法》第一百六十四条再次修改，增设向外国公职人员、国际公共组织官员行贿罪，规定“为谋取不正当商业利益，给予外国公职人员或者国际公共组织官员以财物的，依照前款的规定处罚”。此外，从2006年开始，国家有关部门着手修订《反不正当竞争法》，2008年4月，国家工商总局在网上就《反不正当竞争法（修订稿）》公开征求意见和建议。

       2006年至2012年，在治理商业贿赂专项行动的统一推动下，包括民企腐败在内的商业贿赂受到前所未有的重视。在党中央的统一领导下，以国务院等行政机关为主导，依托检察院、反贪局等司法机关的力量，依法查处了一批商业贿赂案件，对民企腐败产生了一定的震慑作用。在开展专项行动的过程中，相关法律法规的执行倒逼法律的修订，加速民企腐败相关法律制度的完善。但是，只有民企腐败中的外权腐败包含在这一时期治理商业贿赂专项行动的范围内，民企内权腐败治理仍处于行政、司法机关的职责范围之外，往往只靠民企自己来处理。

（三）民企腐败治理陷于暂时困难阶段（2013年至今）

       党的十八大在我国反腐败进程中开启了一个新的重要阶段。依靠坚定的政治决心和强有力的措施，全面从严治党和反腐败工作取得明显成效。这一时期，治理民企腐败的相关制度在制定层面有所发展，但是，制度的执行改观不大。反腐败更加聚焦于公权力，客观上使得私营领域特别是民企腐败治理再次被忽视。监察委员会监察范围规定使得民企腐败治理责任主体缺位，导致民企腐败治理暂时陷入更大的困难之中。

       十八大之后，政府治理民企腐败的法律规定有所修改和发展。2015年，《刑法修正案（九）》对《刑法》第一百六十四条第一款进行修改，规定对于“数额较大的”行贿犯罪“并处罚金”，从而加大了对非国家工作人员行贿罪的处罚力度。2017年11月，《反不正当竞争法》修正案通过。第五条增加“行业组织应当加强行业自律，引导、规范会员依法竞争，维护市场竞争秩序”，明确了行业组织的义务。第七条增加了列举条款，规定经营者不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人以及利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。第十九条规定“经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照”。

       然而，治理民企腐败制度的执行并未取得同步发展，相反，在执行层面，暂时陷入更大的困难。2018年年初，国家监察体制改革任务在全国完成。根据《宪法修正案》，《宪法》第三章“国家机构”中增加“监察委员会”，确立了监察委员会作为国家机构的宪法地位。3月20日，第十三届全国人民代表大会第一次会议通过《监察法》规定“各级监察委员会是行使国家监察职能的专责机关，依照本法对所有行使公权力的公职人员（以下称公职人员）进行监察，调查职务违法和职务犯罪，开展廉政建设和反腐败工作”。法律将监察委员会的监督范围限定于公职人员，这就使得民企腐败突然失去了管辖[6]。虽然十九大提出了“行贿受贿一起查”等涵盖民企腐败治理的新精神，但受限于新法之规定，民企腐败治理陷于暂时困难。

二、政府治理民企腐败制度的借鉴与反思

       多年以来，我国政府治理民企腐败的制度在现实动因牵引下经历了从无到有、不断发展的过程。但是，与国际上领先的国家和地区相比，仍有较大的差距。国际经验可以为我国充分认识自身不足、加强民企腐败治理制度建设提供重要的借鉴。

（一）治理民企腐败的经验

       从全球来看，一些国家和地区在治理私营部门腐败方面起步较早，经过长期发展形成了一套相对成熟、完善的制度体系。下面扼要介绍美国、新加坡以及我国香港地区治理民企腐败的经验。

       在商业贿赂罪方面，美国颁布了《虚假索取法》《反回扣法》以及《海外反腐败法》等重要法律法规，构成从联邦到地方、从国内到国外全方位的反商业贿赂法律体系。第一，美国法律规定的商业贿赂主体广泛。只要是“为了公司、雇主或委托人利益”而给予他人不正当好处的人或企业均可成为行贿主体，只要是基于职务便利而收受不正当好处者均可成为受贿主体。第二，美国对于商业贿赂施予严厉惩罚。《海外反腐败法》规定，对犯罪的企业最高可处200万美元的罚金，自然人则会被处以最高10万美元的罚金和5年以下监禁；此外，司法部或证券交易委员会还可以对行贿者提起民事诉讼，要求处以最高1万美元的罚款[7]。第三，明确规定企业实施内部控制的义务。《海外反腐败法》授予证券交易委员会对在美上市企业及其关联企业的内部控制义务进行审查，对任何违规行为进行调查[8]。第四，美国法律鼓励企业内部人员监督举报腐败。《多德-弗兰克法案》规定检举者可从罚金中获得10%-30%的奖励。美国还建立了举报人保护制度、污点证人制度以及辩诉交易制度等解除举报人的后顾之忧。

       新加坡反腐败的法律主要有《预防腐败法》《新加坡刑法》和《没收贪污所得法》几部。《预防腐败法》对腐败犯罪进行了较为全面的界定，发生在公共领域和私人领域的腐败，行贿人员和受贿人员都要受到惩罚。为了避免在腐败形式上有所遗漏，《预防腐败法》在采用通常的列举方式之外，还设计了“兜底条款”，将各种形式的好处、利益包含其中。针对一些行业中回扣、礼金等腐败行为成风的问题，《预防腐败法》规定惯例不得采纳为证据，否定了惯例的法律效力[9]。此外，新加坡法律还对企业规定了严格的反腐义务。根据新加坡《公司法》，在新加坡注册成立的公司需要遵守审计、公司治理等方面的要求，制备公司账簿，保存公司会议记录，聘请外部审计师并发布年报。企业有义务举报发现的或有合理可能发现的腐败行为，否则，该企业将受到最高2万新币的罚款[10]。

       我国香港地区建立了以《防止贿赂条例》《廉政公署条例》为主体的反腐败法律制度体系。《防止贿赂条例》对于腐败的定义全面涵盖了可能发生腐败的所有社会生活领域，而且其中的规定逻辑严密、明确具体，具有很强的可操作性。针对发生在私营部门的腐败，《防止贿赂条例》第9条“代理人的贪污交易”中规定“代理人在未得委托人（通常是其雇主）的许可下，不得因办理其委托人的业务而索取或接受利益；其提供利益者也同样有罪”③。作为香港专门的反腐败机构，廉政公署自成立之初就确立了“打击、预防、教育”三管齐下的反腐战略。《廉政公署条例》明确规定，私营部门腐败也在廉政公署监督和调查范围之内。廉政公署下设的防止贪污处的法定职责之一是要面向私营机构提供咨询服务，以预防私营机构腐败的发生。

（二）我国政府治理民企腐败的反思

       相比于国际上治理民企腐败的先进经验，我国治理民企腐败的制度起步较晚，过程较为曲折，尚未形成完善的制度体系，归结起来主要存在以下几方面的不足。

       第一，对民企腐败治理重视不够。长期以来，我国反腐败的重点一直聚焦于公权力领域，对于民企腐败的危害性认识不充分，对于民企腐败治理制度制定特别是制度执行重视不足。非公有制经济作为社会主义市场经济的重要组成部分，从宪法、法律、政策到政府工作报告各个层面，都要求依法平等保护各种所有制经济共同发展。然而，在政府治理腐败的制度设计中，民企腐败治理始终处于边缘地位，并未被纳入反腐败战略体系之中。回顾改革开放40多年来民企腐败治理制度的演变，从1993年最早有了相关立法开始，较长时间都没有真正得以执行。到了2006年，在全国范围内开展的治理商业贿赂专项行动首次将包括民企腐败在内的商业贿赂问题列为反腐工作的重点，但是民企内权腐败仍然处于专项行动范围之外。十八大以来，反腐败受到前所未有的重视。随着国家监察体制改革的推行，我国实现了对行使公权力人员监察全覆盖，然而民企腐败治理再次被忽视，执行上暂时陷于责任主体缺位的境地。在反腐败制度设计上，我国一直从行为主体维度将国家工作人员和民企工作人员腐败区分开来，而不是以腐败行为本身作为定罪、量刑的标准。反观新加坡和我国香港，在治理腐败的制度设计理念方面，都遵循无论发生在公共领域还是私人领域、无论行贿还是受贿都将受到同等重视和惩罚的原则。综上所述，我国对于治理民企腐败的重视严重不足。

       第二，对民企腐败惩治力度不足。《刑法》对于民企腐败和国家工作人员腐败实施差别化的惩治措施，同类的腐败行为，发生在民企则惩罚过轻。和国企工作人员腐败相比，对民企腐败犯罪人员的刑事处罚力度偏轻，附加刑中适用罚金、没收财产、剥夺政治权利的可能性都更小。以侵吞企业资金的违法行为为例，如果是发生在国企的涉嫌贪污的行为，监察委员会有权进行调查，金额在１万元以上并满足特定条件即可立案，数额在20万元以上不满300万元的处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金或者没收财产。但是，同样行为发生在民企内则适用职务侵占罪条款，不在监委监管范围之内，往往只能作为经济案件由公安机关或者企业内部处理；而且，金额达到６万元才能立案，100万元以下最高判处有期徒刑５年。与美国、新加坡等相比，我国对非国家工作人员行贿罪惩处的罚金较少、判处的刑期较短。因此，无论是与对国企腐败的惩治相比，还是与国际上较清廉国家对企业腐败的惩治相比，国家现行法律对于民企内权腐败和外权腐败的惩治力度都较低，与其罪行及危害程度不相适应，难以对腐败人员产生应有的震慑效果。

       第三，缺乏激发民企自身责任的制度。现有的治理民企腐败的责任主要由政府承担，缺乏对于民企自身责任和义务的强制性规定。目前，我国大型民企的腐败治理主要依靠法务部门或内控部门，部分企业近年开始探索建立合规体系或廉政体系，但是更多的民企，特别是中小型民企尚未建立反腐机制，管理层对治理腐败普遍重视不足，反腐资源投入严重不足。总体上看，民企反腐败还处于自发状态。调研显示，2016年受到境内调查或者处罚的企业中，每三家就有一家是由于反商业贿赂原因受到政府调查或处罚；由业务部门自行管理反商业贿赂甚至没有相关管理部门的民企和国企比例超过30%，仅有22%的民企内部政策中包括管控对外行贿行为[11]。民企是以追求经济利益最大化为主要目标的经济体，仅靠其自律、自觉、自愿去治理腐败显然是没有约束力的。美国、新加坡和我国香港地区的经验证明，私营部门反腐的成功很大程度上得益于通过立法强制要求企业建立内部控制或腐败治理机制，明确规定民企在预防腐败方面的责任和义务。目前，我国从立法层面规定民企自身腐败治理责任的制度几乎处于空白状态。在没有国家法律法规强制性要求的情况下，民企缺乏防控腐败的驱动力，这导致民企在防控腐败方面参与严重不足。

三、加强政府治理民企腐败制度建设的建议

       前文梳理和分析了我国政府治理民企腐败法规制度演进的历史，美国、新加坡和我国香港地区的先进经验，以及我国治理民企腐败制度存在的主要问题和不足。针对这些不足，借鉴先进经验，提出以下几个方面加强我国治理民企腐败制度建设的建议:

（一）提高对于治理民企腐败的重视程度

       无论是国际上治理民企腐败的先进经验，还是改革开放40多年来治理民企腐败的历史教训，都证明治理民企腐败首先应该切实提高对其的重视程度。第一，应当按照公私企业一视同仁的原则重视治理民企腐败。在这方面，美国、新加坡和我国香港的理念和做法值得重视和借鉴。无论是发生在政府等公共部门的腐败，还是发生在包括民企在内的企业的腐败，都应当一视同仁、同等重视，不能区别对待。对民企腐败和公权力腐败同等重视，意味着从行为本身出发衡量其危害性，将不同主体的腐败置于同样的标准下考察，而非以行为主体的身份为考察依据。第二，在国家反腐战略设计上，为治理民企腐败留出一席之地。在十九大“行贿受贿一起查”精神的指引下，要充分认识民企腐败治理对于夺取反腐全面胜利的重要性，将民企腐败纳入国家反腐败总体战略之中，构建治理民企腐败和公权力腐败统一的、完善的法律制度体系。第三，要加强民企腐败危害性的宣传警示教育，纠正全社会对于民企腐败的认识偏差。政府和社会要转变民企腐败仅仅是企业“家务事”的认识，摒弃行贿犯罪是民企无奈之举的传统观念，真正从思想上认识到民企腐败犯罪的危害性，重视民企腐败治理。

（二）加强治理民企腐败制度的制定与执行

       针对目前治理民企腐败的法律制度内容及其执行中存在的问题，一方面要持续完善现有的制度，为民企腐败治理提供充分的法律依据；另一方面要切实保障制度的执行和落地，发挥制度在惩治、预防民企腐败方面应有的作用。第一，应对《监察法》进行修订，将民企腐败纳入监察委员会的职责范围。作为行使国家监察职能的专责机关，监察委员会理应承担起监管各领域腐败的职责，民企腐败理应包含其中。因此，国家应当通过修订现行的《监察法》，将监察委员会的职责从对行使公权力人员的监督扩展到对包括民企在内的所有领域的监督，明确规定监察委员会在治理民企腐败方面承担主体责任。第二，切实加强监察委员会履职，加大惩治民企腐败的力度。监察委员会要切实发挥在规制民企腐败方面的作用，运用国家法律武器有力、有效惩治民企腐败犯罪人员，将治理民企腐败的法律法规落到实处。具体来讲，可借鉴新加坡等的经验，在立法上对于腐败进行宽泛界定，将民企各种具有腐败性质的行为全面纳入法律规制范畴。针对现有法律对于民企腐败惩罚过轻的问题，要提高对民企腐败的惩罚力度，实现民企与国家工作人员贪污、贿赂等腐败犯罪行为同罪同罚。鉴于民企腐败具有追求经济利益等特殊之处，可以在民企腐败刑罚中提高罚金，通过限制企业经营活动等方法对企业腐败产生有力的震慑作用。

（三）强化民企参与腐败治理的责任

       国家法律法规应强化民企参与腐败治理的责任，推动民企成为反腐败的重要责任主体。首先，要通过立法明确民企在防控腐败方面的责任和义务。可以借鉴美国的经验，通过立法强制要求民企建立企业内部控制及合规体系。依赖该体系履行企业自身的责任。企业内部应当建立规范的决策程序，有效的监督制约机制，应当将诚信、合规文化融入企业文化。凡是没有建立体系的企业一旦发生腐败问题就要被施以更加严厉的惩罚。其次，政府要加强对于民企的监督和规制，通过强制性措施保障民企腐败治理制度的落实。例如，政府可以推行廉洁准入制度，将具有腐败污点的企业列入“黑名单”，从而大大减少腐败企业进入市场的机会。此外，对于自身能力不足的中小型企业，政府要从专业层面为其提供防控腐败的咨询、培训等支持服务，综合运用多种手段促进企业履行廉洁风险防控责任，为它们防治腐败提供强大的后盾和有力的支撑。（任建明、龙海娇）