第一章 总则

第一条 为了防治舞弊，加强瑞尔集团（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营目标，结合公司的实际情况，制定本条例。

第二条 本条例主要明确了反舞弊工作的宗旨、舞弊的概念及形式；反舞弊的责任归属；舞弊的预防和控制；舞弊案件的举报、调查和报告；反舞弊工作常设机构及职能；反舞弊工作的指导和监督；舞弊的补救措施和处罚；适用范围。

第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条  本条例所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。

第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为；

(一)收受贿赂或回扣；

(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；

(三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；

(四)使公司为虚假的交易事项支付款项；

(五)故意隐瞒、错报交易事项；

(六)伪造、变造会计记录或凭证；

(七) 泄露公司的商业或技术秘密；

(八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。

第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊；

(一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；

(二)出售不存在或不真实的资产；

(三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；

(四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

(五)从事违法违规的经济活动；

(六)伪造、变造会计记录或凭证；

(七)偷逃税款；

(八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊的责任归属

第七条  公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估，董事会承担对公司跨部门的和全面的反舞弊工作的协调和指导工作；公司建立的反舞弊工作常设机构（审计监察部）具体组织及执行跨部门的、公司范围内的反舞弊工作。各业务部门承担本部门的反舞弊工作。

第四章 舞弊的预防和控制

第八条  公司管理层的反舞弊工作主要包括：倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会的监督。

第九条  倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：

（一） 最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。

（二） 公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或者局域网等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。

（三） 对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；

（四） 鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东）。

（五） 针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。

第十条  评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：

（一） 管理层在每年年初进行的企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要帐户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。

（二） 实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十一条  公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。

第十二条  建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会的监督。

第十三条  管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括日常的管理和监督活动。

第五章 舞弊案件的举报、调查、报告

第十四条  反舞弊工作常设机构负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱、举报箱等，并将举报热线号码、电子邮箱地址、举报箱位置加以公布，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道；热线还接收包括对有关会计、内部控制或者审计事宜的投诉、举报信息。反舞弊工作常设机构应将这一工作流程化，建立书面程序及制度，规定如何接受、保留、处理指控以及员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留下书面记录供高级管理层和董事会检查。

第十五条  反舞弊工作常设机构对涉及一般员工的可疑的、被控但未经证实的举报，将视其轻重缓急，会同公司法律、人力资源等部门人员共同进行评估并作出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高层管理人员，可以由公司董事会批准后，由公司反舞弊工作常设机构人员和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要还可使用外部专家参与调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议。

第十六条  对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，公司反舞弊常设工作机构按归档工作的规定，及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及反舞弊常设工作机构的工作报告要依据报告性质按季度向公司董事会报告。

第六章 反舞弊工作常设机构及职能

第十七条  公司指定审计监察部为公司反舞弊工作常设机构，负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，包括协助公司董事会牵头组织管理层各部门进行年度舞弊风险评估工作；协助管理层各部门进行年度反舞弊工作的自我评估；进行公司反舞弊工作的独立评估；协助开展公司反舞弊宣传活动；受理舞弊举报并进行举报登记、组织舞弊案件的调查、出具处理意见及向管理层和董事会报告等事项。审计监察部承担本条例第五章赋予反舞弊工作常设机构的任务。

第十八条  审计监察部作为董事会的常设工作机构，同时负责对董事会就公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提出报告，并听取董事会的工作指导。

第十九条  审计监察人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受有关国内外上市的证券交易场所和监管机构反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营活动发展状况及计划，会计政策和其他有关规章制度。

第二十条  鉴于公司外部的有关机构，如地方政府有关机构、外部审计有关机构，也可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，审计部应主动与其建立联系，交流，开展工作上的必要合作。

第七章 反舞弊工作的指导和监督

第二十一条  公司管理层既要把反舞弊工作作为日常管理工作的一部分，也要积极支持反舞弊工作常设机构的日常工作，并从预算、人员配置、工作条件准备上给与充分保障。

第二十二条  公司董事会至少每年召开一次反舞弊情况通报会，遇有涉及公司总部部门总监、子（分）公司总经理级别人员舞弊事件，导致公司正常生产、经营活动受到较大影响的舞弊事件，影响公司财务报告正常出具或发生错报等舞弊事件等重要情况或重大问题时，随时召开会议。各部门负责人在通报会上向董事会汇报有关本部门反舞弊工作的开展情况，并听取董事会的有关意见及指示；审计监察部对公司反舞弊工作计划、开展情况等提出评估报告，及就舞弊案件的举报接收情况、调查结果及处理意见提出报告，并听取董事会的有关意见及指示。

  第二十三条  审计监察部应一年至少向董事会进行一次反舞弊工作汇报。针对管理层及审计监察部开展的工作，董事会应进行指导、监督及必要的参与。具体表现为:

（一）带头参与、督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境；监督管理层依照公司反舞弊条例开展工作；

（二）审核管理层的反舞弊程序和控制措施，包括管理层对舞弊风险的认定和反舞弊措施的实施；

（三）审核审计监察部每年一次的舞弊风险评估及其工作计划和报告;

（四）审核管理层跨越控制的可能性，或者其他对财务报告过程能够施加不适当影响的行为；

（五）了解员工举报的机制，并监督其运行和有效性；

（六）取得管理层、内部或外部审计发现的舞弊事件的调查报告和处理意见；并与外部审计沟通公司反舞弊工作情况。

（七）查问管理层就有关已证实的或疑似的舞弊或不法行为的按季度报告的接收和复核，内容包括舞弊行为的性质、状态和最终处理情况；

（八）了解管理层对内部和外部审计人员提出的关于加强反舞弊控制建议的反馈

（九）深入参与或指派相关人员参与对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊事件的调查；

（十）审核针对舞弊风险的内部审计计划；

（十一）听取审计监察部对公司管理层反舞弊工作的汇报；

（十二）复核管理层运用的会计准则、会计政策和会计估计的情况；

（十三）复核管理层进行的重大非寻常交易、关联方交易的情况；

第二十四条  董事会进行的独立的及一起进行的有关讨论及所作指示，应留有书面记录；并将管理层针对上述机构所作询问、意见、指示的反馈意见、执行结果以书面形式加以记录，并妥善保管备查。

第二十五条  审计监察部在制定和执行年度审计计划时要考虑舞弊风险。审计监察部在公司反舞弊工作中应发挥必要的指导和监督作用，同时其工作计划和工作成果要与管理层进行必要沟通，并接受董事会的指导和监督。

第二十六条  审计监察部可以在公司董事会授权下进行独立的或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。审计监察部所作调查报告、处理意见、评估报告应向高级管理层、董事会分别报告。

第八章 舞弊的补救措施和处罚

第二十七条  公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部控制的书面报告，对违规者采取适当的措施，并将结果向内部及必要的外部第三方通报。

第二十八条  所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，审计监察部均应建议公司管理层按有关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。

第九章  适用范围

第二十九条  本条例适用于瑞尔集团、所属分子公司、各部门。

第十章 附则

第三十条  在董事会授权下，本条例由审计监察部负责解释和修订。

第三十一条  本条例经董事会批准后执行。

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