三是行业监管部门、行政执法机关或者司法机关移送的线索;
二、制订核查方案
针对舞弊线索反映出来的问题,研究制订相应的核查工作方案。方案的基本内容包括:根据举报线索反映的情况,细分需要核查的内容。比如,举报公司高管人员收受贿赂,如果只涉及一起贿赂线索的,那么核查工作主要围绕该起贿赂线索的行贿人、以及该线索涉及的谋取利益事项展开;如果涉及多笔贿赂线索的,就需要对每一笔线索进行梳理,并分别对其中的行贿人及谋取利益事项制订核查方案。针对需要开展的核查任务,确定需要采取的具体取证方法。其中主要包括:(A)个别谈话法;(B)查阅资料法;(C)外围调查法;(D)委托鉴定法;(E)证据保全法;(F)目标参照法。针对公司高管人员的舞弊调查,因高管人员的身份和影响力,个别谈话法的取证工作难度会更大,而查阅资料法涉及的资料查找范围会更广,所以整体取证工作的难度将大大增加。对公司高管人员的舞弊调查,应当同时成立调查领导组和工作组。领导组应由公司董事长担任组长,公司分管合规的副董事长以及合规总监可以担任副组长。领导组负责审批核查方案、决定重大调查措施的采取,以及审批调查报告和处理决定。同时,公司还应当成立调查[内审网注:更多反舞弊审计调查方法案例搜索关注公众号内审网]的工作组,工作组由合规总监及合规部门负责人负责,调查组工作人员可以吸收合规部、法律部、财务部、人事部及有关业务部门的骨干力量参加。调查人员的数量配备应根据核查工作量和难度来确定。要根据被调查对象的具体情况,安排合理时间开展核查,以确保核查顺利进行,其中包括组织个别谈话的时间、查阅资料的时间,外部调查时间,及与调查对象的见面时间。其中,外部调查时间及与调查对象的见面时间,可以根据调查工作进度及时调整。这是核查方案中的一项重要预案,内容应根据调查对象的实际情况加以确定。如调查对象的身体情况、调查对象的工作状态(是否经常出差或者出国)、调查对象是否掌握公司商业秘密和核心机密等。为确保调查工作顺利推进,要注意防止在调查过程中调查对象的身体损伤甚至死亡、逃跑或者故意窃取、泄露公司商业秘密和其他工作机密等情况的发生,预先采取一些防范措施。
三、组织开展核查
调查组根据核查方案开展工作,以确保各项工作真正落地。如何确保核查工作依法合规,是这一环节须重点把握的核心问题。核查中需要注意把握以下几个问题:1、制订谈话提纲,确定好问话口径,并注意在谈话中根据调查对象的反应临时调整问话内容;2、谈话应两人一组,做好谈话录音,不能搞集中谈话;3、为确保调查工作顺利进行,可暂时中止调查对象的职务,采取强制休假等方式,为开展调查工作创造条件,避免调查对象利用职权对调查工作形成阻碍。4、对需要查阅的资料确定范围,做好固定封存,防止资料遗失;5、对发现的有价值的电子证据,按照证据规则采取保全措施;6、谈话和查阅资料应安排专门场所进行,不影响公司正常工作秩序;7、需要组织外部调查的,应安排两人以上进行,并做好详细的调查记录;8、每天汇总谈话组和资料查阅组的进度,确定第二天的调查工作安排;9、对超越核查方案以外的工作,调查组应及时研究讨论,调整工作内容。
四、形成调查报告
根据核查工作获取的证据,经过整理分析,制作形成调查报告初稿,经过调查组内部讨论,并逐级呈报审批。
五、与调查对象进行事实见面
在调查报告初稿的基础上,调查组形成与调查对象的《事实见面材料》,将调查核实的主要违规事实和调查对象进行当面核实,听取其申诉意见。如调查对象无异议的,依据该调查报告作出相应处理;如调查对象提出异议的,需要审查其异议是否合理;确有理由的,应当补充调查;异议不合理的,应向调查对象作出说明。这需要特别注意的是,“与被调查对象见面”这一工作容易在反舞弊调查中被忽视。这一工作实际是为弥补企业内部反舞弊调查的先天不足、力求还原事实真相,基于“程序公正、文明调查”的原则所做的程序设计,以求达到客观评价调查事件中当事人责任之目的。
六、制订并执行处理决定
在形成可靠的调查报告后,如果查明不存在违法违规事实的,应结束调查,并在公司范围内予以公布,恢复被调查对象的职务;如果确实存在违法违规事实的,依照法律和公司规定做出处理决定,并送达给调查对象。处理决定生效后,公司要按照劳动法律和内部规章制度执行该决定,包括纪律处分、组织处理、经济处罚,甚至解除劳动合同等处理结果。
七、启动法律责任追究程序
如果调查核实的事实涉嫌违法甚至犯罪的,应当启动相应的民事诉讼、仲裁或者刑事报案程序。在这一环节,需要把握的核心问题是:如果涉嫌民事法律责任的,注意反舞弊调查围绕民事诉讼、仲裁请求权的证据体系进行构建;如果涉嫌犯罪的,注意反舞弊调查与涉嫌罪名的法定立案条件进行衔接。比如,发现高管人员涉嫌“非国家工作人员受贿罪”的,在反舞弊调查中应着重围绕两个方面收集证据:一是调查对象确实收受了相对人一定金额的财物,并达到了入罪金额;二是调查对象有利用职务便利向相对人输送利益的情况,以及和收受的财物之间存在因果关系。
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来源:内审网,作者:吴永 严祥 吴倩倩 等。
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