摘要：我国制造业在国际竞争中低成本优势逐渐丧失，创新与变革成为我国制造业发展的必然趋势。国内外环境对我国制造业发展既有机遇又有挑战，然而制造业公司财务舞弊现象却频频发生，不仅令投资者遭受了巨大损失，也妨碍了证券市场发挥资源合理配置功能。研究我国制造业上市公司财务舞弊的动因，并提出针对性反舞弊策略对提升我国制造业治理水平具有重要意义。基于此，本文以2010-2019年我国制造业存在财务舞弊行为的上市公司为对象，通过统计分析研究其舞弊特征和表现，结合我国国情和相关政策分析其舞弊动因，并进一步提出针对性舞弊策略。

关键词：财务舞弊；制造业；舞弊动因

         截至2019年6月30日，制造业上市公司共有2276家，其数量占2019年3628家A股上市公司的比例达到62.73％。从2018年6月30日至2019年6月30日期间，新增制造业新上市公司占A股新上市公司的69.4%。制造业企业在A股上市公司中依然位居主要地位，制造业仍然是国内经济的重要支撑。我国制造业在国际竞争中曾以低成本、低价格作为优势，然而，随着经济的发展和生产要素价格的提高，我国的优势逐渐降低，创新与变革成为我国制造业发展的必然趋势。2015年3月5日，李克强总理在全国两会上的《政府报告》中首次提出“中国制造2025”计划。随后，审议通过《中国制造2025》，推动我国从制造业大国向制造业强国转变。中美贸易战的打响影响到制造业，这种影响是整个产业链从上游到下游的波及。此次贸易战给制造业带来警示，转型升级、提高自主创新能力迫在眉睫。在新的政策背景和经济环境下，我国制造业在创新与变革中也面临新的机遇与挑战。

        基于此，本文选取制造业上市公司作为研究对象，统计分析2010-2019年受证监会处罚的存在财务舞弊行为的制造业上市公司，分析其舞弊变化趋势及舞弊特征，结合我国行业情况和相关政策分析其动因，并最后提出反舞弊应对策略。

一、 样本选择

        本文的样本公司主要来源于证监会的处罚公告，同时结合从WIND 数据库中导出2010年至2019年期间违规条目下的A股制造业上市公司，剔除只对上市公司高管进行处罚的样本以及季度违规样本，得到包含年度财务报表舞弊和违规信息披露两方面舞弊的制造业处罚样本97个。各样本具体舞弊情况及数据主要来源于各公司公告、官网及WIND 数据库。

二、 我国制造业上市公司财务舞弊特征分析

（一）细分行业特征分析

        从图1可知，医药制造业上市公司涉及财务舞弊较多，为12家，占比高达12.37%；其次，化学原料和化学制品制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业两个行业的上市公司涉及财务舞弊较多，都为11家，占比高达11.34%；电器机械和器材制造业上市公司涉及财务舞弊为10家，占比达10.31%。2015年8月18日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》(国发[2015]44号)，明确了药品医疗器械审评审批制度改革的多项任务等，对医药制造业的创新研发方面给予支持。此外，“中国制造2025”中信息技术、高端装备、新材料、生物医药为其战略重点，政策的扶持和社会公众的关注也间接成为该行业的压力。

图1  细分行业舞弊出现频次

（二）舞弊趋势分析

        如图2所示，证监会处罚的案例数量呈阶段性上升，2010年至2014年数量持续上升，2015年至2018年趋于稳定。但如表1所示2010-2018年实施舞弊的样本案例数没有明显变化，说明我国证监会对制造业上市公司的查处力度不断细化和加强。

图2  2010-2019年证监会处罚案例数量趋势图

表1  2010-2018年实施舞弊的样本案例数量统计表

单位：个

注：存在多家公司连续多年实施舞弊，因此合计大于97个样本数。

（三）舞弊类型分析

        如表2所示，采用信息违规披露的制造业上市公司为70家，占比达72.16%。新《证券法》中将信息披露违规分为“未按规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和“信息披露存在虚假、误导、重大遗漏”两种情形，并适用不同的处罚标准，其中后一种比前一种的处罚力度更高。相比于原《证券法》中公司最高60万，个人最高30万的顶格处罚，这次修订体现了我国对信息违规披露的重视以及严格约束和监管的决心。

表2  2010-2019年制造业上市公司舞弊类型统计表

单位：个

注：存在多家公司同时存在上述两种类型，因此合计大于100%。

        其中，按“未按时披露定期报告”和“公司重大事项隐瞒或虚假”两大类对信息违规披露具体手段进行分析。如表3所示，使用最频繁的手段是隐瞒关联交易（包括超额关联交易），在113家样本中占比高达26.55%。关联方交易是信息违规披露的重灾区，与常规的市场竞争不同，由于关联方相互熟悉，相互关联，有可能在非竞争的条件下达成交易，导致价格和方式的不公平，从而侵害股东和债权人的利益。此外，隐瞒对外担保、资金占用、关联关系、非经营性资金往来、重大诉讼及重大仲裁使用频次占比分别为21.24%、14.16%、12.39%、10.62%、9.73%，也成为公司常用舞弊手段。值得注意的是隐瞒重大诉讼及重大仲裁已成为常用手段之一，原因在于随着我国法律制度不断完善，投资者对法律纠纷方面的关注度不断增加，因其涉及到公司的形象建设，甚至关系到公司的持续经营。

表3  2010-2019年制造业上市公司信息违规披露统计表

单位：个

注：表中将97个舞弊被处罚的案例，按以上类型汇总舞弊手段，但因为样本中部分公司会同时使用多种舞弊手段实施舞弊，所以合计数大于97个，比重合计大于100%。

        此外，环保事项与实际不符成为信息违规披露手段之一。党的十八大以来，我国对环境保护的关注度越来越高，实行了严格的环境治理和环境保护制度，对相关指标未达标的企业加大了处罚力度。制造业企业因生产技术环节涉及能源消耗以及废物排放受环保政策影响较大，而节能减排设备成本高，技术难度大，管理者为维持公司形象、保持投资者对企业信心，存在选择隐瞒环保事项的情况。例如，罗平锌电连续两年隐瞒含铅废渣被环境保护局处罚的情况，并未作出整改。

        环保事项关系到企业社会责任，甚至企业持续经营问题，应成为制造业企业重点关注问题。

        如表4所示，在资产负债表舞弊中利用虚增资产手段进行舞弊的样本数达24个，占比21.24%，其中，因为制造业多具有生产产品的行业特点，多涉及大型固定生产设备、厂房等固定资产，生产过程又会产生半成品、成品，因此较其他行业更为频繁的涉及固定资产和存货的账务处理。在24个利用虚增资产手段进行舞弊的样本中，有8个样本涉及固定资产的违规处理，有6个样本涉及存货的违规处理。

表4  2010-2019年制造业上市公司资产负债表舞弊统计表

单位：个

注：此处97次公司舞弊中由于部分公司未采取资产负债表舞弊方式，所以舞弊公司数合计小于97，比重合计小于100%。

        如表5所示，在利润表舞弊中虚增收入在制造业中仍然是利润表舞弊最频繁使用的手段，占比高达42.27%，远高于利润表舞弊其他手段占比。除常见的虚增收入手段外，在样本整理中出现两个虚构政府补助的样本案例，且均出现在2015年年报中。2015年“中国制造2025”开始实施，各地政府对制造业企业相继出台优惠政策，鼓励制造业企业加快转型，鼓励其产品研发、加强技术革新。样本案例中圣莱达（002473）于2015年虚构财政补助从而虚增了收入和利润，公司声称凭借其申请的极速咖啡机研发项目得到政府发放的补助1000万元，从而避免了公司股票被ST。皇台酒业（000995）虚构财政补助资金，导致虚增营业外收入500万元，虚增利润占利润总额的51.69%。因此，制造业相关政策的发布和实施也构成相关行业公司财务造假的原因，应予以一定程度的关注。

表5  2010-2019年制造业上市公司利润表舞弊统计表

单位：个

注：此处97次公司违规中由于部分公司未采取利润表舞弊方式，所以舞弊公司数合计小于97，比重合计小于100%。

        此外，制造业采取的利润表舞弊手段类型繁多，因此，在对制造业上市公司进行审计时，收入、费用应引起监管机构和会计师事务所的高度重视，尤其是“中国制造2025”实施后，各地政府对制造业企业扶持力度的加大，为虚构政府补助从而虚增收入提供了机会。

（四）舞弊手段并发性

        如表6所示，在97家舞弊样本公司中，同时结合两种及以上舞弊手段实施舞弊的共75家，占比高达77.32%，从中可知，我国制造业上市公司财务舞弊手段具有并发性的特点。制造业公司舞弊为达到隐蔽性的目的，往往根据自身的生产和销售环节采取多种舞弊手段，如新中基（000972）与新疆豪客签订虚假购销合同，但并未转移存货。

表6  2010-2019年制造业上市公司舞弊手段并发数统计表

单位：个

（五）连续舞弊年数

        如表7所示，我国制造业上市公司实施舞弊有持续性的特点，舞弊期间在1 年以上的占83.51%。平均舞弊期间为2.88年，舞弊期间最多的是2年，占全部舞弊公司样本的36.08%。

表7  2010-2019年制造业上市公司连续舞弊年数统计表

单位：个

（六）舞弊发生与处罚间隔期统计分析

        如表8所示，从2010年至2019年，我国制造业上市公司从开始实施舞弊到被证监会调查处罚，其间隔期普遍较长。在样本案例中，1年及以内被处罚的制造业上市公司仅1家，占比1.03%，间隔2至4年被证监会行政处罚的制造业上市公司占比69.07%，共67家，间隔期为5年及5年以上的共29家，占比 29.90%。在处罚的样本案例中间隔期年限最长高达13年。由此看出，证监会的处罚具有延迟性，在舞弊后一年及以内发现并查处的可能性较小，一般间隔期长达二至四年。 

表8  2010-2019年制造业上市公司舞弊发生与处罚间隔期统计表

单位：个

三、 我国制造业上市公司舞弊动因分析

        基于上述分析，本部分结合制造业行业环境特点及相关政策，从压力、机会及接口三方面分析我国制造业上市公司舞弊动因。

（一）压力

1.宏观经济环境的压力。从国内经济环境来看，近年来，开始进入增速放缓，下行压力加大的新经济周期阶段。再加上劳动力上涨、人口红利消失，制造业失去了成本优势，导致经营业绩下滑及利润萎缩。从国际经济环境来看，2018年3月22日，美国贸易代表处宣布对中国1300类产品征收贸易关税。美国针对我国出口商品征收关税的行业领域与“中国制造2025”的行业范围重合度较高，包括生物医药、新能源汽车、新材料以及航空设备等。次日，特朗普宣布加征关税的范围涉及从中国进口的600亿美元商品，且对中国企业在美投资和并购进行限制。国内环境和国际环境的不利因素加上中国核心技术仍有一定差距，令我国处于转型升级的制造业企业面临较大压力。

        如样本案例中，华锐风电科技（601558）由于受到可控制风电行业发展节奏的影响，2011年全行业业绩急剧下滑。《关于印发“十二五”第二批风电项目核准计划的通知》中，第二批拟核准风电项目计划比第一批减少1391千瓦，降幅近五成。迫于宏观环境的压力，华锐风电为了掩饰上市后第一年经营状况不佳的情况，华锐风电的生产车间、财会部门、销售部门以及售后客服等在韩俊良安排下伪造业务凭证和票据提前确认营业收入。

2.制造业转型升级的压力。相比房地产和互联网等行业，制造业毛利低、见效周期长、融资难，导致资源很难流入到制造业中。制造业的转型需要大量的资本、人才等要素投入，加之资金回流周期长，制造业企业承担较大不确定性，这导致大量的企业放弃主营业务，转向房地产经营、互联网、P2P等投资收益见效快的行业，进一步遏制了制造业的转型升级。例如，金亚科技（300028）为加快转型升级，与完美世界、国美电器等开展合作，希望借此全面转型，由单一的硬件制造商进军家庭互联网领域，着力于打造全新智能家庭品牌。然而，由于相关领域经验不足、前期研发大量投入而创新产品产出较慢，导致收益不佳，2013年收入大幅下滑，导致其通过实施舞弊行为来暂时躲避转型升级过程中的压力。

3.隐瞒不佳经营状况，避免退市压力。在我国产业结构转型、相关政策不断更新、行业竞争加剧的情况下，退市制度逐渐规范且日趋严格。2018年证监会在《退市意见》中将“发生重大违法行为先暂停上市后退市”改为“重大违法行为暂停上市或退市”。为避免退市，制造业上市公司既要保持盈利状态，又要谋求企业规模的不断扩大、产品的不断创新升级，增加了其舞弊的动机。例如，贵州长征天成控股股份有限公司（600112）其2015及2016年度经审计的净利润为负值，公司于2017年4月27日起被实施退市风险警示，迫于此压力天成控股意图掩饰业绩亏损，将置换苏垦银河的变动收益提前确认使其2016年度业绩扭亏为盈，与实际情況严重不符。

4.制造业环保成本上升的压力。近年来我国非常重视环境问题，不断提高环境标准、加强对环境的监管控制，通过一系列环保措施能够淘汰落后产能，加强制造业企业的技术革新。从长远看，有利于制造业企业提高效率、优化产业结构以及提升企业自身的竞争力。短期内，一系列的举措会增加企业的环保成本，如相关废料废气处理达标的设备成本、创新工艺技术的改造成本、企业自行组织环保检测的管理成本等。例如，罗平锌电（002114）因未披露10万吨含铅废渣整改处置情况被证监会处罚。2016年中央第七环境保护督察组对云南省开展了环境保护督察，在整改落实类问题清单中包括罗平锌电10万吨含铅废渣无害化处理的整改事项。然而，向罗平县环境保护局上报的整改计划中，罗平锌电的预算计划中提到若将10万吨含铅废渣处置会产生高额费用。为尽快将含铅废渣处置完成，罗平锌电与多家环保公司、运输公司等开展合作，与其签订处理和运输协议，相关费用高达3700万元。迫于财务压力，罗平锌电在2016及2017年年度报告中选择隐瞒处置10万吨含铅废渣的情况。

（二）机会

1.内部治理结构不完善。一方面，企业股权过于集中，中小股东无法对实际控制人形成制衡，这些为企业舞弊提供了机会。例如，万福生科（300268）董事长龚永福与妻子杨荣华合计持有万福生科59.98%的股份, 从而对公司具有绝对的控制权。在万福生科股权过于集中情况下，公司内其他中小股东股权分散，几乎没有话语权, 这为万福生科实施财务舞弊提供制度环境。另一方面，董事会未发挥监督作用。公司治理中董事会有着至关重要的作用，董事会是股东大会的代理组织，拥有决策权力。同时，董事会也是经营者的委托组织。尤其当董事会与经理层职位交叉重合，丧失了其独立性，可能导致其与投资人和公司整体利益发生冲突，出现内部董事为了私利纵容经理人舞弊行为现象，造成董事会监督作用失效。在上述样本统计中，佳电股份赵明担任董事长的同时，兼任总经理一职，两职合并，为佳电股份在2013年至2015年进行财务舞弊提供了机会，在此期间赵明组织,策划舞弊行为，财务总监梁喜华负责具体实施。

2.外部治理机制未履行到位。一方面，中介机构独立性有待加强。从舞弊时间看，连续舞弊两年及以上的占比高达76.99%，甚至有3个样本案例连续舞弊年数达10年之久。从上述统计分析中的舞弊手段来看，在公司连续舞弊的情况下，若注册会计师勤勉尽责，严格按照规定实施审计程序，舞弊行为被发现和披露的概率会大大提高。但是，如上述统计可见，我国对实施舞弊的制造业上市公司的处罚具有延迟性。其原因有两方面，一方面，公司与审计机构之间是聘约机制，这使得公司管理层可能凌驾于注册会计师之上。另一方面，现阶段我国会计师事务所在出具审计报告及验资报告时，需按照政府指导价格确定收费，导致对会计师事务所提供审计服务的质量考量不够，不利于会计师事务所之间的良性竞争。如样本案例中抚顺特殊钢股份有限公司（600399）连续8年财务造假，中准会计师事务所除2016年出具带强调事项段的无保留意见外，其余7年均出具标准无保留意见。新疆中基实业股份有限公司（000972）连续6年进行财务造假，在此期间共更换了三次审计机构，依次为万隆亚洲会计师事务所、国富浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所，2006年-2011年，审计机构除2011年公司被新疆证监局立案调查期间出具非标准审计意见外，其余5年对新中基年报均出具了标准无保留意见。

        另一方面，监管部门执法及时性不强。我国不断完善相关法律法规，对制造业上市公司的查处力度不断细化和加强，因此，在2010-2018年实施舞弊样本的案例数量没有明显变化的同时，证监会处罚的案例数量总体呈现上升趋势。此外，新《证券法》显著提高了违法违规行为成本。虽然我国在细化监管、提高违规成本方面不断完善，但我国监管部门执法及时性问题仍有待加强。在113个样本案例中，从企业开始实施舞弊到被证监会惩处的间隔期集中在2-3年，更有1个样本案例间隔期长达8年。证监会行政处罚的滞后性体现了相关监管部门执法及时性较弱。这就为企业舞弊提供了机会，企业可利用舞弊与处罚的间隔期吸收资金或实行其他违法违规行为，同时也让企业高层容易存在不被发现或延迟发现的侥幸心理，侧面助长了上市公司实施舞弊行为的倾向，增加了其舞弊几率。

（三）借口

        无论是管理者道德品质缺失还是员工，都是公司舞弊因素。高层管理者借口从公司利益角度出发，以维护公司形象、维持投资者信心为由令其舞弊行为看似合理化。在上市公司业绩不佳时，管理者不寻求改善业绩的正规途径，而采用投机取巧的舞弊方式，本身就是一种诚信观念缺乏、道德品质缺失的表现。而参与舞弊的员工往往以受到上级胁迫为由，在深知是舞弊行为的前提下，实质也是职业道德品质的缺失。如果一个公司不重视诚信道德氛围的建设，那么该公司从管理层到基层财会人员则会容易缺乏职业责任感和道德感，令发生舞弊的概率加大。

四、 反舞弊对策

        针对上述舞弊动因分析，结合制造业行业背景及舞弊特征，提出如下的反舞弊对策：

（一）合理设置业绩目标

        业绩目标是企业的行动指南，管理层在制定时需保持理性，过高的业绩目标易使公司偏离战略轨道。因此，应参考企业过去发展情况，并结合下一阶段的实际情况，例如我国新的政策、行业环境变化、企业可利用资源等等。尤其制造业在转型升级阶段，战略的制定、计划的实施都会很大程度影响业绩的变化。管理层应在综合以上因素的基础上科学设置业绩目标。若下一阶段的预测与制定业绩目标相差甚远，严重影响企业正常运营，则企业应当灵活处理并及时调整，根据现阶段行业状况、平均业绩水准并结合自身真实经营状况设置业绩金额。避免管理层为达到不合理的业绩目标而选择采取舞弊的方式。

（二）加强环境监管的科学性

        为了经济绿色及高质量发展，加大环境污染治理力度已成为全社会的共识和经济发展的必然趋势。但企业环保成本的增加会对企业造成一定程度的压力。因此，相关部门要注重环保标准的科学性、规范性、合理性以及执法过程和标准的公平性，加快技术及配套设备的可行性研究。此外，完善绿色信贷机制，鼓励金融机构加大对循环、低碳经济及治污减排技术相关项目的信贷支持，对生产和购买先进环保设备的企业实施减免税、低息贷款、折旧折扣等优惠政策，降低制造业企业的环境治理和管理成本，从而减轻其环保成本上升压力。

（三）完善公司治理结构

        我国制造业上市存在“一股独大”不合理的股权结构及执行董事比例较高的特点，股权过于集中，使得治理结构流于形式，加上董事会和管理层职务交叉的安排，无法进行相互制衡。制造业上市公司要通过优化股权结构，完善权力的制衡机制。同时，应加强监事会的监督职能，保证监事会的专业性以应对公司出现异常经营情况能进行及时调查。另外，建立独立董事市场制度，促进声誉激励制度更好发挥作用。当独立董事履行了勤勉义务独立发表意见，其声誉资本也将增加。而完善的独立董事市场机制能够促进声誉资本的有效运转，拓展具有较高声誉独立董事的未来市场，从而推动独立董事监督作用的发挥。

（四）培养管理层道德价值观，建立健全诚信记录

        公司应将诚信经营纳入公司行为规范之中，加强对高层管理人员及财会人员的诚信道德观培训，倡导诚实有信的企业文化。公司进行人员选拔、考核时，也需要对候选人的诚信水平进行考量，谨慎地选拔管理层。此外，公司应提高员工法律意识，向员工明确实施财务舞弊行为应承担的后果。只有公司上下统一诚信行为，管理层做到诚信经营，才能在企业内部形成正直良好的作风。这样员工在诚实有信道德价值观的文化影响下，即使面临舞弊压力和有利机会，仍会不屈服于侥幸心理，从而消除实施财务舞弊的借口。

        随着信息技术的发展，可建立系统性的诚信体系。通过网络平台的建设，监管部门可设置专门人员进行负责或者依托第三方专业的评估机构，将个人和企业诚信记录录入。这样，就拥有了企业和个人诚信信息查询的渠道，诚信信息更加公开透明。还可将诚信记录与考核制度相连，奖励诚信个人和企业，通报批评失信个人和企业。这样利用了舆论的力量引导企业诚信经营，从而达到消除借口因素的目的。

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