导读：就保荐机构及关联方入股，近期案例包括经纬恒润、晶奇网络、鼎泰高科、希荻微、万凯新材、中科环保、中环海陆、钜泉光电、上海康德莱、行动教育、超卓航科、宇邦新材等。
从反馈问询问题来看，落脚点在于证券公司在确定保荐机构身份之后，是否利用保荐职务之便，为其私募投资基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金谋求或输送不正当利益。
1、是否符合相关法律法规的规定；（涉及法规详见附件1）2、是否存在将发行人聘请证券公司担任保荐机构作为对发行人进行投资的前提的情形；3、证券公司内部的信息隔离、利益冲突等审查及合规审核意见，是否应当联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责；4、保荐机构及其关联方投资的决策过程、投资背景、价格合理性等；5、合作协议的签订及实际业务开展的时点，及项目立项申请前主要尽调工作开展情况；6、保荐机构及其关联方与发行人签署以上市为条件的对赌协议是否会影响保荐机构独立公正履职，保荐过程是否独立、客观、尽职履行义务是否构成实质性不利影响。
《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年6月12日公布）第四十二条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”《关于<监管规则适用指引——机构类第1号>的说明》中指出：“明确《保荐办法》第42条‘通过披露仍不能消除影响’的执行标准。基本思路是，根据注册制推进安排和各板块具体情况，采取差异化安排。一是发行人拟在主板、中小板、创业板、科创板公开发行并上市的，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。发行人拟在新三板公开发行并在精选层挂牌的，保荐机构的相关保荐安排不适用上述标准，可以不采用联合保荐。”《证券公司保荐业务规则》（2020年12月4日发布）第三十条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构开展保荐业务时，应当根据相关规定履行利益冲突审查和信息披露程序。重要关联方应当根据实质重于形式的原则予以认定。”《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十七条规定，私募基金子公司不得以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提。《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第三十五条规定，证券公司、私募基金子公司及下设特殊目的机构违反本规范的，协会视情况对证券公司、私募基金子公司及其特殊目的机构采取谈话提醒、警示、责令整改、行业内通报批评、公开谴责等自律管理措施或纪律处分并记入诚信档案。情节严重的，移交并建议中国证监会责令证券公司撤销或关闭私募基金子公司。
《证券公司另类投资子公司管理规范》第十七条规定，“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后另类子公司不得对该企业进行投资”。
整理/编辑 ：审计经理人
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