XX公司合同管理内部控制专项审计案例

一、案例背景

XX公司作为大型能源企业集团，正处在快速成长和发展时期，每年的生产运营、投资和建设需要签订大量的经济合同，开展合同管理内部控制审计具有重要意义。为有效识别近年来XX公司合同管理中存在的主要风险，充分揭示合同管理中存在的问题，审计内控部开展了合同管理内部控制专项审计。该审计项目在实施过程中，首先了解合同管理的基本情况，其次了解合同管理内部控制情况，最后通过对合同招投标、谈判、会审等程序的合规性、合同签署的合法性、合同的执行和履约情况、合同归档管理实施符合性测试，基本掌握了XX公司各单位合同管理流程和现状，发现了一些内控缺陷和合同管理中的不足，提出了审计意见和建议，涉及的问题各单位都能认真整改落实，达到了审计的目的。

二、案例内容

（一）审计范围和审计内容

审计范围为XX公司所属发电、煤炭、铝业、新能源板块5家单位，主要包括购销、服务、工程等方面的经济合同。审计的内容包括合同管理制度、合同签约程序、合同条款及内容、合同履行情况、合同档案管理等。

（二）审计过程

按照时间安排，审计内控部组成评价组，于2015年×月×日至×月×日，历时××天，完成了合同管理的现场审计。审计前做了充分的准备工作，制定了审计方案，编制了详细的审计内容测试表（见下表1），针对审计人员专业特点，做了具体的分工。审计中采用符合测试和实质性测试方法，对各被审计单位提供的有关制度和合同文本及相关资料进行了审核和查阅，就具体抽查的合同情况与有关人员进行了交流。在审计的内容上，根据各单位的特点，把审计重点放在工程项目、物资采购、服务等重大合同方面。现场审计结束后，就审计发现的问题和被审计单位进行了充分的沟通。

三、总体评价

在审计过程中，各单位都能积极配合，对评价组工作提供大力的支持和协助，使评价工作能顺利完成。从整体情况看，被抽查审计单位根据自身管理实际情况， 均制定了合同管理制度，设立了合同管理职能部门，对合同设有专人管理。对于重大合同的签订，都履行了招标、合同会签、法律顾问审查、签约审批等程序，确保了合同订立的合法、谨慎、平等、公正的原则。各单位都建立了合同台账，个别单位合同审查台账清晰、完整，合同存在的合同审查会签、盖章签字不规范，部分合同条款内容不明确清晰等一般缺陷，需在以后不断改进。

四、合同专项审计中发现的内控缺陷

（一）制度建设与执行方面

（1）制度不健全、内容不够完备，没有形成一套系统的管理。存在未建立授权委托管理办法、合同专用章管理办法的情况。有些公司的《合同管理办法》中缺少对合同定金、预付款、质保金管理的规定。

（2）部分单位制度条款表达不够清晰、准确，部门之间职责不清、权限不明。公司《合同管理办法》中没有写明财务部管理职责、没有写明审核付款的具体方式，管理程序里没有明示会签部门在合同会签表上签署“同意”或“不同意”的确定性意见。公司《合同管理办法》部分条款中均采用“原则上”的表述，此类表述弹性较大。

（3）制度条款与国家法规不符。个别公司《合同管理办法》中规定，订立合同的主体必须由公司对外签订，其他部门不得擅自对外签订合同，经法定代表人授权的除外。以上规定与《合同法》不符。

（4）制度修订、发布不及时。公司虽然制定了相应的制度，但发布宣传不及时。

（5）不同制度对同一业务做重复规定，个别条款之间相互矛盾。在公司《合同管理办法》和《采购工作管理办法》中均对合同项目的谈判做了规定，内容重复。

（6）制度执行不到位。公司合同谈判结束后，主管部门未留谈判纪要，不符合该公司《合同管理办法》的规定。公司个别工程造价咨询合同、信息安全系统评测合同条款约定支付预付款比例，与公司《合同管理办法》不符合等。

（二）合同签约程序方面

（1）授权管理工作不完善。公司授权委托书对于转授权的内容未进行说明， 存在转授权的不可控风险。公司部分合同未能提供代理人授权委托书，存在合同效力不确定的风险。公司授权办理过程由承办人口头提出申请，法定代表人直接签字，管理过程文件缺失，未能严格按照授权管理办法程序执行。

（2）合同会签过程不规范。公司个别合同会签审批过程存在修改痕迹；部分合同会签部门签字审批不全；部分合同无合同会签单；合同会签方式不统一， 存在纸质会签单和网上会签两种方式；网上合同会签单缺少合同会签时间；纸质合同会签单存在多个版本；大部分物资采购合同会签单签字时间晚于合同签订时间。大部分项目立项联系单缺少各个节点部门签署时间和意见。

（3）合同签字盖章不规范。被抽查审计单位在合同签字盖章方面均存在如下问题：部分合同无签订日期、未加盖印章、缺少签字、合同签订日期早于合同审批时间、合同签订不及时等。公司部分合同约定“本合同经双方法定代表人或被授权人签字并加盖公章后生效”，实际签订合同时双方使用的是合同专用章；公司部分采购合同在签字盖章生效之前已经实际履行。

（三）合同条款及内容方面

（1）合同文本的选择未实时更新、合同模式选择不当。公司对于国家现行的工程建设、安装合同示范文本未能及时参照、适用最新的合同版本。公司合同模式选择不当，加工承揽合同模式文本均采用买卖合同文本，两者所指向的权利义务截然不同。

（2）合同条款内容不明确、不清晰。公司部分物资采购规格明细表述不清，标的指向不明，采购明细应当作为合同附件并加盖骑缝章作为合同一部分；部分物资采购类合同条款出现留白现象，合同履行地点缺失、无违约责任条款。公司合同争议解决条款不明确，指向不清，部分合同既约定法院管辖又约定仲裁。

（3）合同条款约定相互矛盾。公司个别合同约定交货时间与对应的技术协议交货时间不一致。

（4）合同生效条款存在瑕疵。

（四）合同履行情况方面

（1）将工程款支付给无关第三方。

（2）合同约定条款未严格执行。

（3）工程实际结算金额超出合同金额幅度较大。

（五）合同登记、存档管理方面

（1）合同台账管理不规范。

（2）合同编号管理不规范。

（3）合同归档不及时、资料管理不规范。

（4）合同附件存档不完整。

（六）其他方面

（1）与不具有相关资质的当事人签订合同出售废旧物资。

（2）将具备打捆集中采购的物资进行拆分采购，规避上级公司统一招标采购管理。

五、审计意见和建议

一是完善合同管理相关制度。被审计单位可参照《企业内部控制应用指引第16号——合同管理》及其他有关规定，完善合同管理制度，改进相关条款内容，明确合同管理责任。

二是进一步规范、完善公司授权管理，确保授权风险管理可控；统一合同会签方式；合同会签单上必须表明确定性意见，签署会签时间；严格执行合同会签审批流程；建议加强合同基础管理，确认合同双方签字盖章齐全后执行合同。

三是建议对合同主要条款的内容表述进一步完备、明晰，附件指向明确；对没有约定的条款删除或注明“无”，禁止合同条款留白；合同解决方式选择仲裁或者法院诉讼其一，法院管辖建议首选公司所在地有管辖权的法院。加强合同条款审核，确保合同条款间的一致性。

四是建议加强合同执行过程的严密性，规避企业风险；加强合同管理，确保合同按期执行；规范工程签证管理，加大合同执行力度；完善合同条款，确保合同效力。

五是建议加强合同基础管理，规范合同编号管理；强化合同登记存档基础管理工作。

六是严格按照《废旧物资管理办法》销售废旧物资；严格执行物资采购、合同相关管理办法。