根据证监会公布的2021年证监稽查典型违法案例，蓝山科技欺诈发行案属于IPO阶段系统造假的典型案例。

蓝山科技2014年挂牌新三板，2016年同时符合入选新三板创新层的标准一和标准三进入创新层，2016-2019年连续四年保持在新三板创新层。从2014年上市到2016年入选创新层，蓝山科技净利润逐年递增，2016年其净利润高达1.05亿元，进入创新层后净利润逐年递减，例如，2018年净利润仅4,502.51万元，不及2016年的一半。2020年4月29日公司报送相关材料，冲击新三板精选层。与创新层不同，新三板精选层对申请挂牌公司在财务条件、公司治理等方面有着更严格的要求。

从蓝山科技年报可知，治理层对上市战略布局进行积极谋划，对营业收入、净利润、研发投入等业绩指标提出了更高的要求。蓝山科技为满足创新层的业绩指标要求已面临不小的压力，精选层的审核标准更是向主板IPO要求看齐，其在自身条件不足的情况下渴望冲击精选层，导致公开发行文件存在虚假记载。2021年11月22日晚间，蓝山科技宣布，证监会决定对公司责令改正，予以警告，并处以合计400万元罚款，而因公司财务造假涉及的4家中介机构此前已被证监会立案调查。这场昔日新三板明星公司的财务造假案，终于落下了帷幕。

根据证监会对该公司《行政处罚决定书》所列举的违法事实，几乎囊括了上市公司财务造假的典型手段，这是一起全链条、系统性财务造假案。如图1所示，该公司2017至2019年度通过未如实披露的关联方以及外部客户、供应商虚构无实际生产、无实物流转的采购销售循环业务；在采购、生产、销售、库管、物流运输、财务记账等各个环节进行全链条造假；此外，还存在通过虚构研发支出来转销虚增资金，虚构处置生产设备业务以掩盖账面“固定资产-机器设备资产”不实的问题。

通过该公司2017-2019年年报及与同行业公司资本化率对比分析可知，该公司2018年研发支出激增，同比增长207.9%，高达2.39亿元，且资本化率为16.57%；相较之下2019年研发支出同比下降47.8%，但其资本化率高达63.86%，且2019年的研发支出金额1.25亿元仍远大于2017年的研发支出0.78亿元。按照正常的商业逻辑，公司应当具备高层次的研发队伍，但实际公司研发人员数量及学历均较低，其中截止2019年末研发人员占员工人数总量的比例为19.39%，博士研究生学历占比仅为3.13%。对于以上问题，蓝山科技给出的理由是“公司将优势资源集中到研发”“2019年研发投入同口径比上年多了3个项目”“公司研发团队主要负责把握研发的核心环节，具体研发由供应商提供”等。这让我们不禁怀疑蓝山科技将虚增的货币资金投入到研发，通过研发支出资本化将其转入无形资产，以达到隐蔽消化货币资金的目的。《行政处罚决定书》（【2021】98号）中也证实，公司存在自身不具备实际研发能力、项目研发人员及验收专家未实际参与研发和验收工作、研发成果未与生产对接、伪造现场应对中介机构走访、编造研发资料应对全国股转公司审查问询等情况，无真实研发业务。2017年至2019年，公司虚构与成都蜀晟、拓普星际的研发合同及付款，虚构研发支出共计24,858.80万元（不含税），从而虚增资产和虚增管理费用。

根据企业会计准则规定，研发费用资本化要求是极高的，需证明该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；具有完成该无形资产并使用或出售的意图。大多数企业基于会计谨慎性原则，几乎对研发支出采用费用化处理。如表2所示，蓝山科技2019年资本化率高达63.86%，远远高于同行业其他公司，其账务处理的真实性及合理性值得怀疑。

蓝山科技如此高的资本化率，按正常的商业逻辑，应当取得了丰硕的成果，而实际上，2019年蓝山科技累计获取的专利远不如其他可比公司，蓝山科技仅有43项实用新型专利，没有任何发明专利。2019年新增实用专利6项，专利同比增长16%，且含金量不高，这些专利的账面价值为1.9亿元。而对比同行业公司，以瑞斯康达为例，瑞斯康达共有专利331项（其中发明专利256项、实用新型47项、外观设计28项），软件著作权30项，均由公司自主研发取得，无形资产账面价值为1.08亿。这让我们不得不怀疑蓝山科技研发支出会计处理的合规性以及无形资产账面价值的真实性。

虚构处置固定资产以虚增利润

为了掩盖账面“固定资产-机器设备资产”不实的问题，2019年公司几乎处置了绝大多数的机器设备。2019年10月10日和10月16日，公司与北京伊普赛斯电子设备有限公司签订了《销货合同》，将大批生产设备全部出售给对方，销售价格总额为4,383.18万元(不含税价格为3,878.92万元)。值得注意的是，从天眼查公布的数据来看，伊普赛斯成立于2019年11月25日，销货时公司尚未成立，实缴资本为0，已于2020年11月24日注销，存续仅一年，该出售行为经证监会查实属于公司虚构处置生产设备的行为。2019年12月，公司及中经赛博因调整生产模式处置出售生产设备，销售金额为4,383.18万元（含税）。经分析，公司虚构该处置出售生产设备业务，购买方伊普赛斯实际为公司关联方且公司未实际收到出售款项，公司虚构处置出售生产设备4,383.18万元（含税），占2019年年末净资产的4.89%。

蓝山科技曾是新三板的一家明星企业，但仅用半年时间就跌下神坛，公司公然造假、造假金额巨大，性质恶劣，危害极大。挂牌公司作为公众公司是信息披露第一责任人，应当确保信息披露真实、准确、完整；证券公司、证券服务机构应当切实勤勉尽责，做好资本市场“看门人”。该案件中，从负责督导、审计、评估等的中介机构，再到银行和上下游客户是否应负有责任，应引起监管部门充分关注。特别是中国经济步入高质量发展阶段，要实现上述目标，离不开“中国上市公司”这支经济建设中的“主力军”，监管部门应严厉打击财务造假、信息披露违规及中介机构严重失职等扰乱市场秩序的违法违规行为，防止“带病闯关”，净化市场生态，保护投资者合法权益。

最后，我需要特别声明的是，本文之分析结论不构成任何要约或承诺，也不对你在本文档基础上做出的任何行为承担后果。

（作者系北京国家会计学院会计研究与发展中心，副教授，中央和国家机关第一届青联委员，致公党中央经济委员会委员）