【导读】 随着企业经营规模的不断扩大，很多企业会有上市的需求。那么不论是为了应对企业面临的更多风险还是为了顺应上市的需要，内部控制都变得尤为重要。

那么在内地、香港、美国不同地方上市对企业内部控制有哪些要求？我们今天一起来讨论下。 

一、中国内地上市法规对企业内部控制的要求

中国内地上市企业内控法规要求概览 

2008年6月28日，财政部、审计署、证监会、银监会和保监会联合颁布了《企业内部控制基本规范》，确立了中国企业建设内部控制规范的标准体系。基本规范自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。执行基本规范的上市公司，应当对本公司内部控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，并可聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对内部控制的有效性进行审计。

为了配合《企业内部控制基本规范》的实施，财政部又一次联合审计署、证监会、银监会和保监会于2010年4月26日颁布了三个指引性文件，《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》，并公布了《企业内部控制基本规范》的实施时间表。

　　2012年8月14日财政部办公厅、证监会办公厅联合发布了《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》着手开展内控体系建设。

从2012年开始内地上市企业开始逐年披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及内部控制审计报告。

二、香港上市条例对企业内部控制的要求

上市规则要求 

IPO发行之前

　　港交所上市规则3A.15（5）章节中对于保荐人职责的规定：

保荐人需要声明新申请人已确立程序、制度及监控措施（包括会计及管理制度），而就新申请人及其董事遵守《上市规则》及其他有关法例及监管规定的责任而言，该程序、制度及监控措施均充分，并足以让新申请人的董事在上市前后能对新申请人及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估。

第21项应用指引（“PN21”）更加详细阐述了3A.15(5)章节中提及的要求并规定适当的评估应特别涵盖新申请人的会计及管理制度：

新申请人及董事遵守《上市规则》及其它法律及监管规定的责任，特别是财务申报、股价敏感数据的披露、以及须予公布的交易及关联交易的规定；

董事在上市前后能够对新申请人及其附属公司的财务状况及前景作出适当的评估的能力。

三、美国上市条例对企业内部控制的要求

404、302条款

塞班斯奥克斯利法案404条款要求：

管理层必须每年对于该公司财务报告相关内部控制的有效性出具书面意见（书面意见必须根据相关的控制测试结果得出）；

审计师必须对被审计单位财务报告相关内部控制的有效性出具审计意见。

塞班斯奥克斯利法案302/906条款要求：

首席执行官/首席财务管理必须向美国证券交易委员会提供公司财务报告相关内部控制有效性及他们在财务报告相关内部控制中所承担的责任提供证明；

塞班斯奥克斯利法案906条款要求根据联邦犯罪条款提供书面证明；

管理层如果违反方案的规定，管理者本人将面临刑事诉讼。

认证失实的财务报告予以100万美金罚款或/和10年监禁，故意认证虚假的报表予以500万美金罚款或/和20年监禁。

塞班斯法案404条款涉及团体及其责任

四、海内外各地上市公司内控信息披露要求的比较

香港目前实行的是与英国相近的内控信息自愿披露机制。为了方便比较，以下即以英国内控信息披露模式进行分析。

首先英国内部控制框架建立在其特定的内部控制法律框架基础上，以原则导向为基础的，给出了一个很宽泛的内部控制范围，对公司内部控制的要求非常具有原则性，并未就如何实施内部控制给出具体的规定。

就披露内容而言，英国模式更强调将内部控制嵌入公司治理。

在英国模式下，最大的优势就是对采取的内控监管方式，能够以更符合成本效益的原则得以实施。

对于中国内地上市公司而言，如何在现有强制披露的政策前提下，准确把握《内控规范》中关于成本效益原则的应用尤为关键。

由于美国公司组织形式是单层制，没有设立监事会，所以在内部控制方面，它更强调了管理层的责任；其有关内部控制的监管主要着眼于保护投资者的利益，监管重点在于内部控制合理保证财务报告可靠性作用的发挥，主要关注管理层和审计师职责。

我国则强调董事会、监事会和管理层三层协作把关，对于披露主题的认定承袭了英国以董事会对内控评估报告负债；相关监管主体加强监管，重点是管制欺诈行为，即通过加强内部控制建设，防止和消除信息虚报披露行为和欺诈行为。

我国的内部控制发展均晚于英美，从目前对我国上市公司的规定来看更接近于美国模式，出台的《内控规范》有大致采用了类似于COSO的内控框架。

比较了国内外对企业上市内控方面的不同要求，希望能给到有上市需求的企业一些内控方面的借鉴。