同时，草案二审稿对关于国家出资公司的规定进行修改完善，并与企业国有资产法做好衔接。

        草案二审稿第一百七十六条规定，国有独资公司不设监事会或者监事,在董事会中设置审计委员会,行使本法规定的监事会职权。该规定仅限于国有独资公司。

        第一百七十七条规定，国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度,加强内部合规管理。这也意味着合规要求正式入法。

        引入股东失权制度，也是本次公司法修订的亮点之一。

        草案二审稿第五十一条规定，失权股权未转让或者注销的，由其他股东按照出资比例缴纳相应出资；公司不能清偿到期债务的，股东认缴出资加速到期；股东转让未届缴资期限股权的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

        在完善董事责任规定方面，草案二审稿提出，明确董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，除公司应承担赔偿责任外，董事、高级管理人员也应当承担赔偿责任。公司可以为董事投保责任保险。

        草案二审稿还强化了上市公司治理，主要是四方面：授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事具体管理办法作出规定；增加上市公司审计委员会职权规定；禁止违反法律、行政法规的规定，代持上市公司股票；上市公司控股子公司不得取得该上市公司股份。

        为进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定,提升公司治理效果,草案二审稿作出规定:

        一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分,恢复现行公司法关于董事会职权的列举规定,明确股东会可以对其职权范围内的部分事项(如发行公司债券)授权董事会作出决议。

        二是完善关于董事会成员中职工代表的相关规定,明确职工人数三百人以上的公司,除依法设监事会并有公司职工代表的外,其董事会成员中应当有公司职工代表。

        三是明确公司在董事会中设置审计委员会行使本法规定的监事会职权的,不设监事会或者监事;进一步明确股份有限公司审计委员会的人员组成和资格要求。

        四是为了进一步提高公司治理的灵活性,明确规模较小的有限责任公司经全体股东一致同意,也可以不设监事。