第二十一条 要求上市公司为自身履职提供必要的支持和协助
第一条 目的和依据
为指导上市公司独立董事充分发挥在上市公司内部控制中的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》，以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司股票上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。
第二条 适用范围
本指引适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照适用。
第三条 一般要求
独立董事应当充分了解上市公司内部控制的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司的关联交易、对外担保、重大投资、融资活动、募集资金使用、并购重组、高管薪酬、利润分配、信息披露、以及控股子公司的内部控制等内部控制重点环节相关监管规定，知悉自身的职权和义务，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见,具备内部控制与风险防范意识，以及基本的财务报表阅读和理解能力。
第四条 关联交易的内部控制
独立董事应当关注上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移资金、资产及其他资源的情形。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。重大关联交易事项提交董事会讨论前，应当事先取得独立董事的认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。对于具体关联交易事项，独立董事宜对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五条 对外担保的内部控制
独立董事审查对外担保事项，应当关注被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求上市公司提供作出判断所需的相关信息。独立董事对《公司章程》中有关股东大会、董事会对外担保事项的审批权限予以关注，未经董事会或者股东大审议通过，公司不得对外提供担保。独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、自律规则及公司章程中的要求，对外担保事项是否依据公司章程获股东大会或董事会审议通过。独立董事应当对违反审批权限和审议程序的责任追究机制予以关注。独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并应当在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第六条 重大投资的内部控制
独立董事对《公司章程》中有关股东大会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序予以关注。独立董事有权及时听取上市公司管理层和财务总监对公司重大投资情况的汇报，包括但不限于项目的可行性、投资风险、投资回报、项目进度等，可以参与有关公司重大投资的实地考察。独立董事有权定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，有权督促上市公司董事会查明原因，追究有关人员的责任。独立董事有权关注公司证券投资、委托理财、风险投资等事项，并明确前述投资事项由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司进行委托理财的，独立董事有权监督公司选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录，管理能力或综合实力较强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。独立董事有权督促上市公司董事会指派专人持续跟踪委托理财资金的进展及投资安全状况，出现异常情况时应当要求公司及时向董事会审计委员会或董事会报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少损失。
独立董事应当关注上市公司的融资活动，有权督促公司对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展筹资活动，对于重大筹资方案公司应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估情况。独立董事有权督促公司对筹资方案进行严格审批，重点关注筹资用途的可行性和相应的偿债能力。筹资方案需经有关部门批准的，应当履行相应的报批程序。筹资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。独立董事有权监督公司根据批准的筹资方案，严格按照规定权限和程序筹集资金。银行借款或发行债券，应当重点关注利率风险、筹资成本、偿还能力以及流动性风险等；发行股票应当重点关注发行风险、市场风险、政策风险以及公司控制权风险等。
第八条 募集资金使用的内部控制
独立董事应当关注上市公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。存在异常情形的，经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合并承担必要的费用。对于上市公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、将超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见前，可以要求有关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。除募集资金外，上市公司其他大额资金使用安排，可以参照上述要求，并遵守公司章程及公司内部资金管理使用相关制度和流程。
独立董事应当对上市公司重大资产重组方案等重大事项发表独立意见，并有权督促公司将收购和出售资产等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。独立董事有权关注上市公司并购重组风险，引导上市公司重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本公司治理层及管理层的关联关系、并购重组可能带来的潜在风险等，合理确定支付对价，确保实现并购目标。
独立董事有权参与制定上市公司的利润分配政策，关注上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于上市公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的合法权益。上市公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。上市公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事有权督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。对于有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况，独立董事应监管机构的要求，发表独立意见。
独立董事有权督促上市公司制定对控股子公司的控制政策及程序，督促其建立内部控制制度，督促上市公司加强对其控股子公司的管理控制，包括但不限于：（一）建立对各控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）依据上市公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；（四）要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；（七）对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。
独立董事应当就上市公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划草案时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；上市公司在股东大会审议通过股权激励方案前可对其进行变更的，独立董事应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司利益及全体股东利益的情形发表独立意见。独立董事认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
独立董事应当就上市公司主动退市事项发表独立意见，并在发表独立意见前就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第十四条 开展新业务的内部控制
科创板上市公司中的独立董事应当就上市公司开展新业务事项发表独立意见。上市公司开展新业务事项包括上市公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易。
第十五条 参与公司内部控制制度的建立独立董事参与董事会制定公司内部控制相关制度时，有权站在独立和专业角度，在充分考虑目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、信息沟通、检查监督等因素的基础上，促成公司内部控制制度完整、合规，并不得损害中小股东的利益。担任审计委员会委员的独立董事应当参与审计委员会工作，审计委员会直接对董事会负责，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
第十七条 对上市公司及相关主体进行监督和调查独立董事发现上市公司或相关主体可能存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东合法权益或社会公众利益的情形。确认上述情形确实存在的，独立董事应当立即督促上市公司或相关主体进行改正，并向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。参与公司审计委员会工作的独立董事，有权对上市公司内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。独立董事有权督促上市公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审计评估，并按照规范格式，如实编写并披露公司内部控制自我评价报告；督促上市公司依照有关规定，委托会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。独立董事应当对上市公司内部控制评价报告发表独立意见。对于上市公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
第十九条 督促上市公司持续加强和改善内部控制独立董事有权督促上市公司持续加强内部控制管理，及时发现不足并加以改进。针对上市公司内部控制自我评价报告中披露的缺陷、问题和不足，独立董事有权督促上市公司制订完善的整改方案和具体的整改措施，确定整改日期，严格按照整改方案、整改措施和整改日期及时进行整改和完善。上市公司在下年度编制内部控制自我评价报告时，独立董事可以对上年度内部控制整改情况进行逐一确认，并将内部控制整改情况记入对上市公司内部控制自我评价报告所发表的独立意见中。
独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，详细记载内部控制监督履职的各个环节，包括但不限于本《指引》所规定的相关内容。独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十一条 上市公司应当为独立董事履职提供必要的支持和协助上市公司应当为独立董事履职提供必要的支持和协助，包括但不限于：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电子资料；（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织中介机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合；（八）承担独立董事聘请中介机构的及行使其他职权时所需的必要费用。独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记入工作笔录，且可以中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。中国上市公司协会密切关注独立董事在上市公司内部控制工作中的履职情况。独立董事未按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等充分履行内部控制监督相关职责的，将以适当的方式予以提示，并将相关情况呈报中国证监会派出机构和证券交易所。本指引中“及时”、“重大”等界定标准，参照中国证监会及证券交易所相关规定。本指引相关条款与国家及相关部门新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及自律规则相关规定不一致时，以新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及自律规则的相关条款为准。
来源：上市公司协会
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