当上述两大类因子相结合，并且当被舞弊者认为舞弊的结果有利时，就极易产生舞弊。

一、案例简介

       A单位是2001年上市的医药企业，主要业务为生产和销售医药产品，在医药行业做出了声望之后，慢慢把业务延伸至医药以外的行业，例如房地产、建材等。在上市后至舞弊被揭发的前夜，凭借其“出色”的运营和报表数据被人誉为“A股白马股”。

       2019年4月29日，A单位发布更正公告声明：2017年报数据中，存货少计195亿元，现金多计299亿元，造成这一重大问题的原因是会计处理存在错误。2019年4月30日，上交所向其发送第一份监管函。2019年5月5日，上交所发送第二份监管函，要求其进一步核实并补充披露12项事项，具体事项为是否存在资金违规使用、资金的去向等。5月9日，作为A单位的第三方审计机构——广东正中珠江会计师事务所被证监会立案调查。2019年5月17日，证监会发布了对A单位的调查进度。初步查明，企业披露的2016年至2018间财务报表存在重大虚假错报，主要舞弊行为有三点：一、使用虚假银行单据虚增存款;二、通过伪造业务凭证虚增收入;三、部分资金被用于关联交易，其目的是买卖本公司股票。

       2019年8月16日，证监会在官网上发布了《证监会对A单位等作出处罚及禁入告知》，拟依法对A单位及马兴田等22名当事人予以行政处罚，并对6名当事人采取证券市场禁入措施。

1.道德品质。

       A单位先后五次行贿，其行贿主使人都是实际控制人马兴田。马兴田本人兼任企业的董事长兼经理，是企业代表人物，身处高位非但不洁身自好，推动公司形成良好企业氛围，反而因为利益做出有损于企业形象的行为。这样的行为也不利于形成良好的企业内部控制环境，为财务舞弊滋生提供了温床。

（1）医药生物行业发展受阻。

       结合A单位2015年至2018年净利润和经营性活动现金流量净额发现其净利润每况愈下，同时净利润与经营性现金流量净额差距明显，现金的不足将给公司带来沉重的生产经营困难。

       在传统业务盈利空间越来越小的情况下，A单位开始将自己的战略目标转向房地产行业。

       房地产行业需要大量资金投入，更重要的是建设周期长。企业需要用稳定的现金流才能保持房地产项目顺利运行落户。在巨大资金压力面前，企业产生了舞弊动机。

（1）公司治理流于形式。

       进行深入调查发现，公司董事长马兴田兼任总经理，成为企业实际控制人。存在实际控制人并不可怕，但是存在权力集中、滥用权力的实际控制人最为可怕。公司内部已经失去权力制约，公司治理结构只是流于形式的空壳。

       A单位将货币资金通过关联交易形式流出体外，将货币资金运用于炒卖本公司股票。A单位通过其他应收款为关联企业提供资金，其他应收款虽然是应收款的杂项，但是高达88亿的金额实在畸高。巨大的金额竟然没有引起企业会计人员和内部审计人员关注，没有询问这些交易的商業实质;对于公司资金循环没有严格按照流程进行操作。企业会计系统存在极大漏洞，为其财务舞弊创造了机会。

4.舞弊被发现的概率低。

       在审计中，最难以察觉的就是公司管理人员凌驾于内部之上。企业实际控制人马兴田权力集中，造成权力的滥用。企业的内部控制已经失效，看起来各种合理的审计证据其实是财务造假下的产物，使审计人员难以发现财务造假痕迹。

       A单位与独立第三方审计的关系也十分耐人寻味。A单位在IPO时的审计中介机构正是正中珠江。A单位已经与广东正中珠江会计师事务所保持了长达19年的业务关系，审计收费也从最早的30万上升到2018年的640万。2013年，A单位聘请广东正中珠江会计师事务所对其内部控制进行审计。19年来，A单位累计向广东正中珠江会计事务所提供了超过4000万报酬，这对于正中珠江来说是一笔不菲的收入。甚至在“东窗事发”之后，A单位继续以500万审计费用续聘正中珠江为其2019年年报进行审计。19年商业关系，巨额审计收费以及2017年没有出具符合事实的审计意见，正中珠江显然在利益中迷失，失去了自己的独立性。

       一直以来，证监会对上市公司行政违规的处罚力度较低也一直被人所诟病，证监会对上市公司的处罚金额较少这个问题一直以来都是热点话题，其中以长生生物一案最为典型。长生生物进行虚假披露、财务造假，通过造假疫苗获取高利润，牺牲群众健康博取商业利益，这一行为却仅仅被证监会处罚金额60万元，这一判罚力度是否合适一时间成为风口浪尖的问题。

1.从组织可控制角度出发的治理对策。

（1）优化股权结构，区分治理权限。

       监事会的存在至关重要，其为保障股东和职工利益而存在，那么从选举上监事会应当从与控股股东没有关联关系的股东和员工组成。其监督职责也应该进行分离，股东负责监督日常公司治理问题，而员工负责统筹监督日常公司管理问题，并定期公示监管报告。后期公司产生相关问题，也需要对监事会连带追责。监事会的薪酬支付也应该集中于在一个基金池进行支付，并定期进行详细的披露接受外界监督，避免监事会因为薪酬支付的问题失去其作用。

       一方面需要搭建完善的控制环境，创造诚信的企业氛围，选取廉洁的管理层，招聘任命诚信的企业员工，从上到下打造良好的企业氛围才能使内部控制有效运行。

       另一方面，则是完善内部控制的上下节点，强化授权与审批，鼓励沟通与交流，加强监督。以A单位为例，财务人员必须看到相关凭证才能进行记录，财务处理需要财务管理人员审核确保会计记录的真实性、准确性。财务主管人员也需要对交易的实质性提高警戒，有自己的判断，必要时与相关部门询问沟通。公司也需要成立专门的内部审计团队，定期核查内控流程是否执行到位、重要交易的情况，并编制报告在股东大会予以披露。

（1）加强监管尺度，健全法律法规。

       相对比美国证券法的处罚牢狱年限和处罚金额，我国证券法的处罚还是比较轻。虽然新证券法已经将顶格处罚的上限提升至1 000万人民币，但是很可能存在对于一些细节界定模糊从而导致当事人免去一定处罚。证监会可以采用以倍率数距式和数值数距式相结合的罚款方式。以倍率数距式为主，可以回应数值数距式标准过于僵化、缺少弹性的争议。如果倍率数距式的基准，如我国证券法中规定的违法所得或营业收入，是一个能够随著时间、行情流动的数值，那么也可以保证罚款数额能够“随行就市”，避免滞后。在倍率数距式为主的基础上，同时设定数值数距式，解决了没有违法所得或者违法所得较少的情况下如何通过罚款遏制违法行为的问题。同时，证监会需要确立明确的责任界定细节条款，避免当事人因为细节界定的模糊从而免去一定处罚。健全股东索赔的民事制度也是当务之急，建立健全集体股东集体诉讼制度，一方面可以让中小股东得到赔偿，另一方面可以对上市公司产生法律震慑。

       从这一角度出发，事务所应该扩大审计业务成本的概念，将潜在违规成本纳入到审计业务成本的范畴中，将声誉放在第一位;事务所内部要统一强化内部质量管控，设立专门的底稿复核机构，对总所分所的底稿集中复核、审核人轮换复核;聘请诚信的审计人员，拒绝聘请有违规记录的人员。

       政府需要加强引导，建立健康的审计市场。截止目前，新证券法的发行将审计上市公司的证券资质从资格审批改为备案，预计能为上市公司提供审计鉴证服务的事务所数量会变多，上市公司的选择服务考虑余地变大。政府需要对上市公司和会计师事务所的资质进行细分管理，即考虑上市公司的性质、规模与之匹配有能力进行审计业务的事务所。在聘请机制上，可以实行“公开招投标+股东大会决策”的模式，公开招标目的在于筛选有对应资质和能力的会计师事务所，股东大会进行最后的拍板决策。对一些国有属性的上市公司，可以设立专门机构负责会计师事务所的聘请和薪酬支付，由财政垫付审计费，在审计业务完成时进行支付。