（一）已具备一些法律风险管控成果

1. 法律风险管控组织初步建立

作为法律风险管控的组织保障，绝大部分能源企业的法律顾问制度已经初步 建立，且各企业正不断充实内部法律风险管控的组织机构和人员。2006年4月，国务院国有资产监督管理委员会召开中央企业法律风险防范机制建设工作会议之后，中央企业积极贯彻落实会议精神，重点建设央企法律风险防范机制，进一步加强企业法律顾问制度（以总法律顾问制度为核心）建设^【1】，我国绝大部分大型能源企业在集团层面均已建立了总法律顾问制度。

2. 法律风险防范机制逐步形成

随着企业合规经营的理念深入人心，法律事务部门和外聘法律顾问对于重大经济事项提出的审核意见逐渐被能源企业重视。众多能源企业通过持续地优化公司内部法律风险管理流程，将法律事务落实到公司的管理制度中，嵌入内部审批程序中，最终形成了符合能源行业实务操作的法律风险防范机制。

例如，中国南方电网有限责任公司（以下简称南方电网）采用信息化手段，将合同文件的法律审核嵌入合同签订前，作为合同签订的必经流程之一，从流程上严格把控合同法律风险。再如，国家电力投资集团有限公司内部制度明确下级单位事项报送集团决策之前必须经法律审核，否则将不予审议。^【2】

3. 依法经营管理理念不断增强

面对不断增多且日益复杂的各类风险，能源企业的经营管理团队也在不断强化自身法律意识，并主动营造依法治企的经营管理环境。南方电网高度重视国务院国有资产监督管理委员会2021年印发的《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号），公司将该意见承接并落实到《南方电网公司“十四五”法治建设规划》，以“到 2025 年率先实现世界一流、基本建成法治央企”为目标，形成打造中央企业公司治理“南网样板”、深化内控合规风险体系融合建设“南网实践”、构建制度体系建设完善“南网模式”、擦亮独具特色的法治文化“南网品牌”、当好法治建设引领“行业标杆”五项具体举措，推动法治格局向引领行业法治、推动法治社会建设升级，法律业务向标准化、数字化、集约化升级，为公司争取成为国际一流企业提供强有力的法治基础支撑。

（二）现有法律风险管控的不足

1. 管控职责过于单一集中

大部分能源企业的法律风险管控工作主要由法律事务部门负责，其他部门协同配合不足。由于无法合理分解法律风险管控责任，本来应该由各个职能部门共同承担的工作全部集中由法律事务部门来承担，这使得法律风险管控需求与供给之间的矛盾日益突出，难以有效管控能源企业经营中日益增多的法律风险。

2. 工作重心侧重具体事务

大部分能源企业的法律风险管控模式的最主要特征即是以事务管理为核心，法律风险管控未达到真正意义上的“管控”格局，而是着眼于烦琐的具体事项，如合同审查、解决纠纷等，这导致能源企业无法从管控的角度去认识风险，并进行更高层次的归纳和分析，进而也无法从全局的角度提出统筹、高效的法律风险管控方案。

3. 工作方式陷于被动响应

大部分能源企业的法律合规风险的管控模式，被定位为一种支持性、辅助性的工作，如处置诉讼纠纷、接受咨询等，而非常规意义上的管理性工作。要将法律合规风险扼杀在发芽或产生阶段，法律风险管控就必须作为能源企业日常经营活动中的重要环节，主动参与日常经营活动的决策和执行的过程，并在该过程中对法律风险进行管理和控制。

4. 管控流程、策略和手段先天不足

在管控流程上，大部分能源企业对于法律风险的识别，没有形成一套系统的、完整的、体系化的、标准化的方法论，而是针对个别事项逐一应对，甚至完全依靠法律工作人员及管理人员的经验来应对。在管控策略上，大部分能源企业对风险的判断没有标准的度量工具，通常是根据以往的实践经验或直观感受来推定风险大小。在管控手段上，大部分能源企业没有形成一套科学、标准的法律风险管控方法和工具，法律风险管控工作的质量严重依赖于法律事务管理人员的个人素质。

2008年以来，国际金融危机、地区政局动荡以及能源市场的急剧变化给国内能源企业带来了较为严重的经营损失，经营过程中的风险甚至直接影响到企业的经营绩效。其中，能源企业面临的法律风险主要包括三种类别，即交易风险、监管风险以及公众关系风险。

（一）能源企业进一步发展壮大的内在需要

为谋求企业进一步发展和壮大，国内各能源企业的产业面不断延伸，经营领域不断拓展。如煤企神华集团近年来在发电企业收购领域频频出手，各电力企业在煤炭、油气等资源领域不断扩张，各能源企业围绕主业大力培育能源服务、金融服务等相关产业。任何一项新产业的培育或新市场的开发，均会涉及不少的新业务、新问题。随着能源企业业务模式不断创新，其所面临的经营环境已与从事某一地域或单一产业经营大不相同，大量亟须解决的法律问题和潜在的法律风险接 踵而至，需要尽快构建能够适应企业快速发展的法律风险管控体系。

（二）能源企业适应外部法律环境的必然要求

作为以从事能源投资、建设、生产、经营为主的经济主体，能源企业投资经营所涉及的项目往往具有投资金额较大、建设周期较长、社会影响较广等突出特点，进而导致企业面临政府部门的监管力度较大；此外，由于经济增长模式的转型及强监管的时代背景，能源企业无论是在日常经营中还是项目建设中，都面临着日趋严格的财税监管、生产安全监管及要求，以及环保要求和标准。随着监管的严格，处罚加重，在该等领域的违法风险较高，违法成本趋高，原有的粗犷型经济增长模式下的企业管理模式已经不能满足能源企业的发展需求，构建精细化、标准化、特色的能源企业法律风险管控体系是能源企业在经济发展到一定阶段的必然结果，是企业发展满足外部条件的必然要求。

（三）能源企业构建良好公众关系的重要保证

作为影响国计民生的支柱性行业，能源企业的一举一动都被社会各界和媒体公众充分关注。公共关系已成为能源企业运营和发展非常重要的一部分，特别在公众对安全、质量、健康和环保等问题日益关注，员工对工作时间、工作场所、薪酬保障等法律意识不断增强以及媒体严格审视的情况下，能源企业所面临的内外部法律环境尤为复杂，对公共关系处理稍有不慎，就会给企业带来极大的舆情风险。构建与良好公众关系建设相匹配的法律风险管控体系是企业健康长远发展的重 要保障。

（一）法律风险管控体系概述

早在1992年，全美反舞弊性财务报告委员会在其发布的《内部控制———整体框架》(Internal Control—Integrated Framework，通称为 COSO 报告）中就将适用法律法规的遵循性作为企业内部控制的三大目标之一。为提高企业风险防范能力，我国财政部、证监会、审计署曾颁布的《企业内部控制基本规范》 （财会〔2008〕7 号）等文件，基本规范所述风险防范能力就包括法律风险防范的能力。2012年2月，国家标准化管理委员会发布了国家推荐性标准《企业法律风险管理指南》 (GB/ T 27914—2011)（以下简称《风险管理指南》)，以国家标准的方式指导我国企业开展法律风险管理工作。结合《风险管理指南》的规定开展企业法律风险防范工作，需要能源企业构建能够适应企业内外部环境需求的法律风险管控体系。

综上所述，所谓法律风险管控体系，就是指企业为保障其战略目标以及规划的实现而采取的一系列的管理和控制企业法律风险的措施，包括但不限于法律管控制度、企业内部流程控制等；该体系应当是能够实现“稳、准、快及最优化”的反馈（闭环）控制系统，并且能够根据企业内外部环境的变化和运行周期，进行不断的调整和优化。

（二）构建能源企业法律风险管控体系的具体措施

1. 建立法律风险数据库并定期更新

法律风险管控体系正常实施运转的基础是对法律风险的分析识别，能源企业法律风险管控体系可通过建立和更新法律风险数据库奠定基础，从而在日常法律事务管理工作中实现对法律风险和重大法律风险的识别。2021 年，中煤集团印发《外部通用法律禁止性、强制性规范指引（第 1 版）》《对外股权投资合规审查管理办法》等一系列合规管理文件或制度，健全合规基本准则。推动合规管理要求向子企业延伸，督促各子企业建立合规工作体系和运行机制，全集团梳理合规清单2459 条，并将该等合规要求与岗位职责相融合，与业务流程嵌合。全面检视经营合规风险，针对市场营销、招标采购、合同签订、资金财务、章证使用等关键环节，研究完善责权分离、高效协同、有效制衡的运行机制和规则，优化监督制约体系。

为了尽量降低法律风险，能源企业还需要力争法律风险数据库的内容准确、客观，应当充分发挥各业务部门、外聘法律顾问的专业优势，合理利用司法、监管等机构的信息和结论。同时，为了更好地发挥法律风险管控工作的长效机制，能源企业应当结合法律风险管控工作的积累，以及与法律风险相关的各类事件变化情况对法律风险数据库进行不断更新。

2. 建立重大法律风险预警机制

预警机制是指能快速、有效地揭示风险前兆，并且能够适时地提供预警的组织、制度、措施等构成的预警系统。预警机制的作用在于其能够提前警示、及时处置、防患未然。能源企业在构建法律风险管控体系的过程中，应当建立重大法律风险的预警机制，密切关注可能产生法律风险的行为，尽早掌握重点隐患，并在第一时间提出应对措施，消除可能发生的危机，从而实现对法律风险的有效控制。

关键风险指标的有效管理对法律风险预警机制作用的发挥尤其重要。关键风险指标是反映风险大小情况的前期预警指标，管理部门在接收到关键风险指标的预警信号后，可以根据关键风险指标，按一定规则分析法律风险的高低，并针对不同的风险安排不同的应对策略，包括人、财、物等成本投入。

3. 制定风险高发领域法律风险控制指引

在当今企业的法律风险管控过程中，均面临着风险管控需求与供给之间的矛盾，即风险管控的资源投入无法满足日益增长的风险管控要求。因此，法律风险管控虽是企业防范法律风险实现健康运作的一项长效机制，但就短期而言，在注重法律风险管控全面性的同时，能源企业应当特别关注法律风险高发的安全环保、承包商管理、合同履行等业务领域及影响较大的法律风险事件，并优先解决该类风险。可以借鉴“OKR”管理模式，制定长期的法律风险规划目标，将长期目标分解为具体的各个重点业务领域的具体阶段性目标。

作为我国重要发电企业之一的国家电力投资集团在稳妥推进企业“走出去”战略的同时，就将清晰认识和合理防控境外项目法律风险作为实施“走出去”战略的重要课题，积极就境外项目法律风险辨识与控制进行研究，从各类具体项目出发查找法律风险点，参考成功经验并吸取有关教训，制作了《境外项目风险防控措施指引表》，为其境外项目的法律风险管控打下了坚实基础。

4. 建立法律风险管控报告制度

法律风险管控报告制度是指法律事务部门根据法律风险管控需要，定期或不定期向企业管理层或上级法律事务部门提交法律风险管控报告的制度，这是能源企业法律风险管控体系的重要支撑制度之一。根据报告的特征，法律风险管控报告可分为专题报告和年度报告两类。

法律风险管控专题报告内容既应当包括对具体经营业务、纠纷案件的法律分析，也应当结合经营业务及纠纷案件的具体情况分析企业经营管理中存在的法律风险和管控薄弱环节，并对企业的法律风险的管控提出意见和建议；法律风险管控年度报告则应汇总分析公司法律风险管控体系建设过程中遇到的各类实际情形。

5. 建立法律风险管控状况定期评估制度

法律风险管控状况定期评估制度，是指能源企业在有计划地对法律风险进行管理控制后，由法律事务部门牵头各业务部门，对公司的法律风险管控体系的落实情况和实施效果按照一定的方法和指标定期评估的过程。在法律风险管控状况定期评估过程中，能源企业应当从现有资源配置、职责权限、法律审查、过程监控、奖惩机制和风险意识等几方面挖掘现有法律风险管控体系中存在的缺陷，以便能够更有针对性地把握下一步管控工作的完善重点。

能源企业的法律风险管控状况评估应当形成评估报告，报告中应当包括关键流程中法律风险管控现状和改进建议等方面的内容；评估报告经企业管理层核准后，应作为本企业和各业务部门开展重大法律风险管控工作的重要依据。

6. 建立法律风险管控绩效考核与责任追究机制

能源企业法律风险管控体系的正常运转，必须坚持权责相对等原则，针对岗位职责制定配套的绩效考核制度，并对造成法律管控风险的依据追责制度给予追责。法律风险管控绩效考核机制是指在原有的企业绩效管理考核制度的基础上，纳入法律风险管控情况作为考核指标之一，从而使企业法律合规风险管控水平不断提升。

所谓追责制度，是指企业建立的，对未遵守公司的法律风险管控制度，导致了合规风险以及法律风险事件的责任部门机构以及人员追究责任的制度。

7. 汇总分析能源企业相关典型案例

在日常经营过程中，任何企业都不可避免地将会出现因政策变化、违反合约或由于工作失误而造成各种纠纷和诉讼案件的情况。近年来，国家电网公司就针对公司频发的触电伤害、电磁环境、劳动纠纷等典型案件进行了研究分析，总结案件原因，尤其是对其中涉及的争议焦点以及法律要点进行分析归纳，进行经验反馈，总结出标准化的应诉策略，并推广到整个集团共享研究成果；通过对典型案例的汇总分析，国家电网公司针对高发风险的经验教训，制定法律风险预防和排查 措施，将风险前置处理解决，实现“PDCA”闭环管理。

如国家电网公司般定期编纂企业相关典型案例并进行宣传学习，对于企业法律风险管控措施的落实意义重大，值得其他能源企业学习。其主要原因在于纠纷案件的发生不仅能够真实集中地反映企业法律风险管控的薄弱环节，而且典型案例中蕴含的法律风险管控知识更易于被理解和接受，有助于增强员工的法律风险意识。

8. 建立法律风险管控信息系统

法律风险与企业发展相生相伴，并根据企业内外部环境的改变而不断变化，因此，法律风险管控是一项长期性、基础性的工作，只有形成长效机制，才能真正实现对企业法律风险的有效管理和控制。法律风险管控信息系统建设是实现法律风险管控数据化、标准化、集成化的基础，是提高法律风险管控效率的关键步骤。

目前，中国移动已经建立了法律风险管控信息系统并成功投入运行，该系统包括了对法律风险进行分析、控制、评估，以及沟通互动、查询管理与其他信息 6个工作模块，在整合总部和省公司的法律风险管控工作中发挥了积极作用。为了满足企业在日常经营管理中对法律风险进行管控的基本需求，能源企业应当积极参考其他企业的成功经验，在法律风险管控体系建设过程中，不断实现法律风险管控的信息化，建设适应自身管控模式的法律风险管控信息系统。

为构建适应自身内外部环境的法律风险管控体系并保证其有效运行，能源企业还应不断转变传统法律工作理念，继续加强法律顾问制度建设，大力提升全体员工风险意识并努力改善法律风险管控外部环境，为法律风险管控体系的建设和运行提供更强有力的保障措施。

首先，能源企业应当充分意识到法律风险管控是一项能够实现、保护并创造经济利益的工作，法律事务管理人员应当践行事前预防、主动介入、全面管控的法律事务管理工作模式；其次，能源企业应当充分利用内外部法律顾问资源，配备一支与企业法律风险管控体系运作相适应的结构合理、业务精干的法律顾问队伍，抓好法律风险管控的组织基础；再次，能源企业应当提升全体职工的法律素养水平，并使其积极参与法律风险管控活动，最终形成法律风险管控的企业文化；最后，能源企业应当关注能源立法状况，积极参与全国和地方相关立法，不断营造有利于能源行业和企业发展的良好法制环境。

在资源和环境因素限制日益增多以及能源革命的时代背景下，并且在企业经营多元化、“走出去”等新发展形势的情况下，能源企业必须探寻符合行业及自身发展特点的法律风险管控体系，形成贯穿上层战略、投资决策至下层具体业务流程的制度化、体系化、标准化的有效的法律风险管控体系，保障能源企业基业长青。