7月6日，中汽协组织16家车企，共同发布承诺书。7月8日，中汽协发表声明：删除承诺书中“不以非正常价格扰乱市场公平竞争秩序”条款。

可以说是好心未获好报，也可以说由于合规意识不强导致社会舆情风险发生。从网络上看，很多人把“删除价格条款”归结为“网络呼声”的压力作用，其实不然。

应该反思的是：在强化合规管理的大背景下，为什么会出现“多重角色”踊跃参与联合活动的情况？且这项活动，除了给唯一外资企业做了一次免费广告之外，还有可能给一家已经占有国际新能源车市场不小份额的车企，埋下合规风险隐患。是这些企业没有建立合规管理体系吗？非常可能的是，这些车企都已经开展或者完成了合规体系建设。

事实上，在活动当天，笔者就从合规管理角度，提出了“违背反垄断法嫌疑”的质疑。合规管理是用来“用”的，不是“为建而建”！

01.从反垄断法看车企“承诺书”

无论是中汽协，还是15家车企，我国出台的《反垄断法》，如果说不知它的存在，根本不可能，何况国资委把遵从“反垄断法”规定，当做一些企业合规管理的重点呢。问题出在，要么对其中的条款内容一知半解，要么突遇这次盛大活动，激动之余，把法律要求和法律风险忘到了脑后。

为什么我有这种判断？首先，需要正确认识《反垄断法》的目的：维护消费者利益，促进社会主义市场环境下的公平竞争，营造健康的商业环境。

所以，在我国车市场具有支配地位的车企，传统汽车、新能源车企每次参加行业公开活动，特别是已经挤身国际市场的那个“新能源车企之秀”，都应该思考“是否有悖于消费者利益”、“是否会构成对公平竞争的影响”，这是是否参加活动的“先决条件”。在我看来，至少，15家车企中有4家应做出以上判断。当然，也构成了这几家车企合规清单建设重要的“充分条件”之一。

其次，反垄断法第七条提出了合规限制要求：具有市场支配地位的经营者，不得滥用市场支配地位，排除、限制竞争。

再次，第十五条明确：行业协会应当加强行业自律，引导本行业的经营者依法竞争，合规经营，维护市场竞争秩序。第十六条、第十七条明确：禁止具有竞争关系的经营者达成垄断协议，其中第一款具体内容是“固定或者变更商品价格”。第二十一条明确：行业协会不得组织本行业的经营者从事本章禁止的垄断行为。第二十二条第二款明确：没有正当理由，以低于成本的价格销售商品。

以上条款，构成了反垄断法的“限制性合规要求”条款，也构成了车企、协会合规管理体系建设的“合规义务”输入。

可以说，反垄断法已经充分考虑到了可能参与垄断行为的“各种角色”。当然，我们也可以得出结论，某车企的连续降价，并没有构成第二十二条第二款的恶意降价行为。

通过以上分析，我认为，这次车企签署承诺书，并没有明显的“垄断协议”迹象。但正是由于某外资企业的参加，再加上以前反响不小的降价行为，横向对比之下，消费者自然想到的是“协议可能造成的结果和对消费者利益的影响”，反而在一定程度上构成了违背反垄断法精神的嫌疑。也许，这正是网络舆情风险的动因，所幸的是，中企协很快进行了纠正。

02.建立了合规管理体系不等于形成了合规执行力

前几天，在网络上偶然发现一个专家讲解外规与内规的画面，其实不用解释，最基本的概念，每个企业员工都懂，只是被讲解人“神秘”化了。但懂不等于知道，知道不等于掌握，掌握不等于行动。这次活动，已经充分说明了一个问题：完成了合规管理体系建设，不等于形成了“合规能力”。

从签署承诺书前后的快速变化，归根结底，可以认为是合规意识有待加强。还有一种可能，企业建立的合规行为清单，恐怕“形式”更甚于“实效”。为什么我会有这种认识呢？原因有二：

一是，我们不能否认企业没有法律法规遵从意识，但并不等于能够有效遵从和执行。外规，毕竟游离于企业之外，即使时刻受到外部监管者的依法依规监视，但并不意味着企业所有的管理者，能够充分了解其中的具体限制内容，这是事实。

二是，从法律的合规限制性要求条款具体内容看，并非那么容易理解和掌握，所以，这个问题就需要合规管理“来解决”。

首先，恐怕不少人会回答，“一”可以通过“外规转内规”来解决。看似道理满满，其实根本不知道企业内部“制度管理”的本质。对企业来讲，建立内部制度很有必要，但并非制度越多越好，成百上千的制度，又有多少人能够记住？这也是事实。自从笔者参加工作开始，“有章不遵”的问题，哪年也没有消失过，当然，也从没缺失过领导者不厌其烦“按章办事儿”的谆谆指示。

其次，就要联系到当前火热的“合规管理”。合规管理很有必要，但也绝非很多人倡导的拆解出一套又一套“清单”那样。有性的制度都记不住，何况不具有性的行为“表单”？那是不是无解了呢？

对企业来讲，合规管理是条件，目的是为“合规经营与管理”提供保证。合规非常重要，但不能过度复杂化，很多企业把合规管理做到了极致。在我看来，做到极致的合规管理，不一定能够发挥真实的作用，正如这次15家企业积极参加“承诺”活动一样，本意虽好，但结果却不尽如人意！

合规管理更适合于用简单的方法，筑牢最低限度的“合规底线”，而不是构建越来越高的合规标准，更不是道理上的“所有”。这种观点，一定会有很多人反对，但这也是事实。

03.企业合规管理应该怎么做？

客观讲，在以前的小文中，我一直在讲职能、流程的“协同”、“集成”，但笔者是一个“一体化建设”观点的反对者。在企业中，能够把一件事儿做好、有效，已实属不易，还要四、五位一体化建设，现实吗？理论和实践是不一样的，所以，才有了那篇“别忽悠了”的“怼”文章—— 所谓的一体化，就是用流程承载“多要素”。

首先，合规管理离不开“规则管理”。规则，不能从狭义的概念理解为对“内建制度”的管理，企业的制度管理，必须具有“张力”，这个张力，体现的是“广义的规则”。

为什么前面我说“反垄断法”的内容，并不一定被所有的管理者了解？因为，企业没有把“反垄断法”纳入到企业内部的规则管理，导致与企业紧密相关的“外规”，游离于企业的“管理”之外。

怎么理解？人们看到的诸如“反垄断法”，第一感觉都认为是法律，其实，法律也是“制度”的一种体现。如果缺失对这一规则的管理，合规管理必然带来一个结果，从“法律角度”建立“合规清单”，其结果仍然是“规则失控”，建与不建，效果没有任何区别。这就是我一直强调的“合规管理是制度管理延长线”观点的来源。要做合规管理，先扎牢“篱笆墙”，这属于“集成”，而不是“一体化”建设。

企业中的规则，并非完全依靠自建，这是制度管理的方法论。仔细反思一下，为什么“外部监督”总给企业得出“制度缺失”的结论？即使企业再怎么解释，结论都成立呢？问题就在于此，当然，监督者也不一定明白其中的道理，他们是以“事实”为依据的。

其次，合规行为清单有必要吗？答案是肯定的。我从没否认过这一点，但绝不是“岗位清单、流程清单全覆盖”的概念。“清单”并不具有性，如何发挥期望的作用呢？需要把握住3点：突出重点，体现针对性，还要可理解。

只有简单、针对、可理解的清单，才能对“角色人员”形成吸引力，降低掌握“繁杂规则”的难度，提高规则遵从的有效性，当然，也离不开必要的监管。不要误认为：建立了清单就意味着提高了“合规执行力”，执行力需要具备“可持续性”。

在不少企业中，合规清单的建立，往往复制“法律、规则”的条款内容，正如《反垄断法》条款一样，复制过来的条款，本质是“乾坤大挪移”，没有针对具体场景，转化为岗位人员“可理解”的行为结果，构不成任何提升合规能力的意义。要做到这一点，需要对场景管理、组织管理与工作项的充分理解。

04.结  语

如果，我们把企业中的流程视同为“一场戏”，正如这次车企“是否参加承诺活动”的审批流程一样，流程中的角色，体现的是“岗位、工作项、权限、人员”要素的集成。角色在合规管理方面的作用，就是“依据合规清单设定内容”进行的表演。所以，我常讲，合规清单的建立，就是流程活动的“规范化”过程。

问题有两个：反映“合规执行力表演”的角色，是否按照“清单剧本”进行了表演？清单剧本是否有利于“角色最精彩的表演”？后者的答案，就是“合规管理”的工作产出；前者的结果，就是衡量企业合规管理成效的标准。而合规管理，解决的并非清单本身，而是一套系统性、全面性、适应性的集规则管理、重要清单管理相结合的可持续的长效管理机制。