1 总则

1.1 目的依据。为了落实建立现代企业制度要求，坚持党对国有企业的领导，推进党的领导与公司治理的有机统一，促进XX（以下简称公司）规范决策行为，提高决策水平，防范决策风险，保证公司持续健康发展和领导人员廉洁从业，根据党和国家有关法律法规、《中国石油化工集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》《中国石化XX股份有限公司章程》等制定本细则。

1.2 适用范围。本细则适用于公司机关各部门，各经营单位。合资公司参照执行。

2 基本原则

2.1 坚持党的领导。党委发挥把方向管大局保落实领导作用，确保公司的正确发展方向。

2.2 集体决策。公司“三重一大”决策主体依据各自职责权限，集体研究讨论决定“三重一大”事项，防止个人或少数人专断。

2.3 依法依规决策。遵守国家法律法规、党内规章、监管规定等要求，遵守上级规章制度和有关政策，保证决策内容和程序合法合规。

2.4 科学决策。运用科学方法进行决策前期调研论证和综合评估，增强决策的科学性，防范决策风险，避免决策失误。

2.5民主决策。充分发扬民主，广泛听取意见，完善群众参与、专家咨询和集体决策相结合的决策机制，确保参与决策人员充分行使权利，提高决策的民主性。

3 “三重一大”事项范围

“三重一大”事项是指公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等事项。

3.1 重大决策事项范围。重大决策事项是指依照《党章》《公司法》等党内规章和法律法规，以及中国石化有关规章制度和《公司章程》等规定，应当由公司党委会、董事会、股东大会决策的事项。主要包括学习贯彻党和国家的路线方针政策以及上级党组的重要指示精神，研究制定贯彻落实的意见和措施；贯彻落实上级重要工作部署和有关重要文件、会议精神；贯彻落实有关重大法律法规；公司发展战略与规划计划、体制机制、机构调整、经营管理、资产处置、产权转让、人才队伍建设、劳动用工、收入分配、绩效考核以及用工模式、用工形式重大调整等方面的重大决策，事关公司全局的重要规章制度的制定、修订与废止；重大会计政策和会计估计变更；风险、内控、合规管理体系；坚持党的领导和加强党的建设、维护稳定的重大决策；涉及合资企业股东权益的重大事项以及其他重大决策事项。

3.2 重要人事任免事项范围。重要人事任免事项是指为加强董事会专门委员会、监事会建设，领导班子建设和干部队伍建设，对于党委管理的领导干部和高层次人才的选拔、任免、解聘和重要奖惩等事项。主要包括董事会各专门委员会的设置方案及人选建议；公司董事会秘书、证券事务代表、职工代表监事人选建议；公司中层领导干部的选拔、任用、调整和重要奖惩；公司中层职务名称、职数设置事项；公司中层后备干部选拔、培养、管理事项；公司向直接管理的控股、参股企业进行的人员任免事项；党员干部违规违纪问题的处理以及其他重要人事任免事项。

3.3 重大项目安排事项范围。重大项目安排事项是指对公司资产规模、资本结构、盈利能力和技术状况等产生重要影响的项目设立和

安排。主要包括加油（气）站、油库、土地规范化、车辆与仪器购置、安全环保、隐患治理等重大项目；合资合作项目、信息项目实施建设、业务外包、大宗物资采购以及其他重大项目安排等事项。

3.4 大额度资金运作事项范围。大额度资金运作事项是指超过公司规定授权资金限额以上的资金调动和使用。主要包括预算外资本性支出、预算外费用性支出；捐赠、资助、赞助等营业外支出；对外筹融资业务；变更募集资金用途；对外借款、担保业务；以及其他大额度资金运作等事项。

4 “三重一大”事项决策主体

4.1 党委

4.1.1 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党委在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依据规定讨论和决定公司重大事项。

4.1.2 党委根据《党章》等党内法规及公司党委会相关制度履行职责。

4.1.3 党委议事与决策的主要方式是党委会。党委会工作职责、组织原则和议事规则根据公司党委和公司相关规定执行。

4.2 董事会

4.2.1 公司设立董事会，对股东大会负责。

4.2.2 董事会应当以维护出资人利益、实现国有资产保值增值为宗旨，依照有关法规和《公司章程》代表出资人行使职权，建立科学、民主、高效的重大事项决策机制。

4.2.3 为提高公司日常决策效率，董事会可根据《公司章程》和实际情况将一定范围内的部分事项决策权授予董事长和总经理等被授权人。

4.3 股东大会

4.3.1 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。

4.3.2 股东大会依照有关法规和《公司章程》，行使职权。

4.3.3 股东大会可以采用现场会议形式召开，也可以采用视频会议、电话会议、书面审议等其他方式为股东参加股东大会提供便利。

5 “三重一大”事项与权限分配

5.1 为清晰界定“三重一大”决策事项和各决策主体的权限，根据“三重一大”事项范围和决策主体的职责，公司对“三重一大”决策事项和权限分配予以明确。备查《中国石化XX股份有限公司“三重一大”决策事项范围及权限分配表》[本文略，内审网注]

5.2 “三重一大”事项按照决策主体权限，由党委会最终决策的事项为“决定”，需报董事会、股东大会批准的事项为“审议”，由党委会履行前置程序的为“前置审议”。

6 “三重一大”事项决策的基本程序

6.1 “三重一大”事项应当分别以召开党委会、董事会会议、股东大会会议的形式，由各决策主体按照各自的议事规则，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策，不得以个别征求意见等方式作出决策。另有制度明确规定董事会、股东大会召开会议以书面方式签署决议的，不受此限。“三重一大”事项决策前，应当按照相关制度规定组织安排调查研究，充分论证，听取各方面意见，进行风险评估和合法合规性审查，形成建议方案。对于涉及职工切身利益的重大事项，应当依据相关规定充分听取公司工会组织和职工的意见建议。

6.2 党委研究讨论是公司决策重大问题的前置程序。对于涉及企业战略规划、体制机制调整、经营管理、关停并转、薪酬调整等事关改革发展稳定、涉及员工切身利益的重大决策事项，须经党委会研究

讨论后，再由相应决策主体作出决定。对于涉及控股重要子公司的“三重一大”事项，关系到公司作为股东的权益并达到公司决策主体审议权限的，应当先行由相应决策主体审议通过，然后再履行控股重要子公司股东会、董事会等相应的审批程序。

6.3 党委组织部、党群工作部、董事会办公室等相关提案部门要在党委会、董事会、股东大会召开前将会议时间、地点、议题、材料等事项告知参会人员，拟决策议题为涉密事项时，有关材料在会上发放，会后收回。

6.4 决策“三重一大”事项的会议应当符合规定人数方可召开（须有半数以上应参会人员参加方可举行，讨论决定重要人事任免事项时，须有三分之二以上应参会人员参加）。会议决定多个事项时，应当逐项研究或决定。会议讨论应当充分发扬民主，主要负责人在参会人员未充分发表意见前，不得发表倾向性意见。在参与决策人员充分发表意见、达成基本共识的基础上形成决议。对于少数人的不同意见，应当认真考虑。对于存在严重分歧的，一般应当暂缓做出决定，待酝酿成熟后再议。

6.5 会议应当详细记录研究决定“三重一大”事项的情况，记录应当包括参与决策人员及其发表意见，表决方式和表决结果等。会议主持人可视情况安排专人起草会议纪要并审定签发。会议文件、记录、纪要等资料应当按规定及时存档备查。

6.6“三重一大”事项要以会议的形式做出集体决策，不得以个别征求意见、碰头会、个人决定等形式代替集体决策会议。参加会议人员要充分发表意见，表明态度。会议必须严格按照会前确定的议题进行，没有列入议题的“三重一大”决策事项，原则上不得临时动议。集体决策一旦形成，应严格遵照执行。参与决策的个人对集体决策有

不同意见的，可以保留意见或者向上级反映，但在没有做出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。

6.7 凡参加和列席集体决策的人员，必须严格遵守保密纪律，严禁泄露会议议题的酝酿、讨论、表决等情况。会议议题如果涉及参加决策人员本人、直系亲属、特定利益关系人有关的事项，要按规定予以回避。

6.8 对于需请示报告上级党组的“三重一大”事项，应按相关制度规定及时履行请示报告手续。

7 监督、检查与考核

7.1 公司党政主要领导为组织实施本细则的主要责任人。

7.2 公司应当加强对“三重一大”事项决策过程、权力行使的监督与管理，把权力关进制度的笼子，让权力在阳光下运行。

7.3 公司应当对重大投资项目实行年度计划管理，加强从严控制和管理。

7.4 如出现不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大变化，导致决策目标不能实现或者需要调整的，应当及时组织研究和论证，并重新履行决策程序。

7.5 公司党委会成员执行“三重一大”决策制度情况，应当作为民主生活会、领导述职述廉和民主评议的重要内容，作为对领导人员考察、考核的重要内容和任免以及经济责任履行情况审计评价的重要依据。

7.6 公司应当建立决策后评价制度，逐步健全决策失误纠错改正机制，落实公司领导人员容错纠错实施办法。

7.7 公司纪检监督室应按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，结合巡视、审计[各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网可查阅获取,内审网注]和其他内外部监督检查反映问题，结合公司党

风廉政建设情况，按季度或年度对公司“三重一大”决策事项的范围、决策过程以及行权情况进行监督检查、做出评估；每年度向公司党委和上级纪检监察部门报告时，要将执行“三重一大”决策制度的情况作为重点内容。

7.8 参与决策人员违反“三重一大”决策制度的，应当按照《中国共产党纪律处分条例》《中国共产党问责条例》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和相关法律法规给予纪律处分和相应处理。违反规定获取的不正当经济利益，应当责令清退；给公司造成经济损失的，应当承担经济赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交国家有关机关处理。

8 “三重一大”制度体系建设

8.1 公司应进一步完善“三重一大”决策制度体系建设，明确公司机关各部门工作职责，建立完善管理工作机制。

8.2 党群工作部为健全完善公司“三重一大”决策制度体系建设的牵头部门。负责组织制定、修订公司“三重一大”决策制度，并向上级报备；负责总结公司“三重一大”决策制度执行情况、建设和运行工作。

8.3 董事会办公室负责组织审核公司“三重一大”决策制度实施细则，按规定做好备案。

8.4 纪检监督室负责监督检查公司领导和相关部门在“三重一大”决策制度体系建设中的履行职责情况和制度实施情况。

8.5 公司机关其他部门应根据“三重一大”决策事项范围和程序，做好有关事项的决策过程。

8.6 合资公司应建立完备的“三重一大”决策制度，明确董事会、

股东大会等决策主体的决策范围和权限。

9 附则

9.1 本细则由党群工作部负责解释。

9.2如遇有关法规、《公司章程》发生变化时，本细则做相应调整。原《XX“三重一大”决策制度实施细则》（XX党发〔2021〕358号）同时废止。