党建
前言：
对于外部投资者而言，财务信息是了解被投资企业的重要途径，但是，近年来财务造假事件频发，企业基于融资、上市、个人收益等动机，故意扭曲会计信息，使之不能反映企业真实的财务经营与盈利状况，这些行为极大地损害了投资者的利益，扰乱了市场秩序。
笔者结合公开资料以及过往的财务尽调经验，简单梳理了财务舞弊的尽调流程和识别方法。
一、财务舞弊的定义及动机 1、财务舞弊的定义
财务舞弊是指公司的管理层、治理层、员工或第三方使用财务欺骗手段获取不正当或非法利益的故意行为。
财务舞弊可以分为编制虚假财务报告和侵占资产。
图1 财务舞弊的种类 编制虚假财务报告：公司不遵循财务会计报告标准，有意识地利用各种手段，歪曲反映企业某一特定日期财务状况、经营成果和现金流量，对企业的经营活动情况做出不实陈述的财务会计报告，从而误导信息使用者的决策 侵占资产：公司员工通过难以发现的手段掩饰或隐瞒侵占资产的行为 2、财务舞弊的动机
根据审计准则舞弊三角理论，舞弊风险因素包括动机/压力、机会、借口/态度。
图2 舞弊的风险因素
1) 动机
财务状况不佳、资金链紧张：公司的财务稳定性或盈利能力受到经济环境、行业状况或经营情况的威胁，例如：竞争激烈或市场饱和，利润率下降；难以应对技术变革、利率调整等因素的急剧变化；客户需求大幅下降等 管理层、股东收益与公司业绩挂钩：管理层、治理层个人报酬中包括股票期权、基于盈利能力的支付计划；个人为企业的债务提供了担保等 公司融资或上市压力：满足对赌协议、偿债要求、上市要求等；需要举债、权益融资、企业合并等 2) 机会 企业所在行业或其业务的性质：资产、负债、收入或费用建立在重大估计的基础上，涉及主观判断或难以印证；从事重大、异常或高度复杂的交易；跨境交易等 组织结构复杂或不稳定：组织结构过于复杂，存在异常的法律实体或管理层级；高级管理人员、法律顾问或治理层频繁更换等 内控存在缺陷：对控制的监督不充分；由于会计人员、内部审计人员或信息技术人员不能胜任而频繁更换；会计系统和信息系统无效等 3) 借口/态度 管理层态度不端或缺乏诚信：管理层为了避税目的，有意通过使用不适当的方法使报告利润最小化；业主兼经理未对个人事务与公司业务进行区分等 管理层不重视相关内控：管理层未能及时纠正发现的值得关注的内部控制缺陷等 财务舞弊的手段多样，比较常见的包括虚增收入、成本费用舞弊、不同业务线转移利润、关联交易、资产减值、体外循环。当然，在舞弊事件中，往往是多种手段组合使用。 图3 常见的财务舞弊手段 1、 虚增收入
虚增收入是最常见的舞弊手段，公司通过虚构销售交易、显失公允的交易等，达到粉饰财务报表的目的。
虚增了收入和利润，一般会通过虚增资产或虚减负债来消化，会对许多财务报表项目产生影响，例如货币资金、应收账款/合同资产、预付款项、存货、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出等。
1) 虚构销售交易
企业根据业务特点虚构销售交易，制造企业一般通过与其他方签订虚假购销合同，虚构存货，并通过伪造发货单、装运单、签收单等单据，以及虚开商品销售发票等方式虚构收入。
图4 制造业企业虚构销售的简单示例
企业虚构销售后可能无货款回笼，也可能同时虚构货款回笼：
虚构销售后无货款回笼：虚增的应收账款/合同资产通过日后不当计提减值准备加以消化 虚构销售后使用货币资金配合货款回笼：企业虚构收入相应确认应收账款/合同资产，同时通过虚构存货采购、预付款项、虚增资产、虚减负债、体外资金循环等形成资金闭环
2) 进行显失公允的交易
2、成本费用舞弊 3、不同业务线转移利润
公司往往基于纳税、管理层业绩考核、财务预测及企业估值、利润分配、资金融通需求等目的，故意通过不当成本费用分摊等方式进行不同业务线的利润转移。
4、关联交易
企业故意通过关联方之间的资产购销、受托经营、资金往来、费用分担的方式调节利润或侵占资产。
5、资产减值
企业故意通过不当计提减值消化虚增的资产，或通过少计提坏账来营造资产状况良好的假象。
6、体外循环
企业故意设置内外账，满足公司内部管理者管理需要和应对外部的监察审计等情况或配合虚增收入、侵占资产等舞弊。
对于财务舞弊的识别，一般从分析企业相关协议及合同入手，梳理企业舞弊的动机，判断舞弊的条件，识别舞弊手段，通过对财务数据和业务数据及文件的分析验证以及现场访谈和查看，认定舞弊行为。
图5 舞弊识别的基本逻辑 1、虚增收入的识别
企业发生虚增销售收入舞弊，往往伴随着客户、交易规模、交易频率、销售合同等方面的异常，具体如下：
图6 虚增收入的迹象 2、成本费用舞弊的识别
除了访谈、检查等一般程序，成本费用舞弊的识别还会重点进行以下分析：
图7 成本费用舞弊的识别方法 3、不同业务线利润转移的识别
公司基于纳税、管理层业绩考核、财务预测及企业估值考虑、利润分配限制、资金融通需求等考虑，进行不同业务线的利润转移，识别方法主要有：
关注不同业务线的税收政策或税收优惠 关注管理层业绩考核体系 分析不同业务线毛利变动的合理性 分析生产成本在各产品线间分摊方法的合理性 关注资金在各业务线间的流转的商业实质及合理性 … 4、关联方交易舞弊的识别 关注目标公司的股东、债权人、债务人、关联公司、客户、供应商等相关方，分析目标公司与以上对手方交易和资金往来的商业实质及合理性 关注大额和非经常性的交易及商业实质 … 5、资产减值舞弊的识别 了解固定资产、存货、应收账款等的减值政策，关注目标公司是否存在不当减值的行为 存货周转率、应收账款周转率分析，关注变动趋势及其合理性 关注大额和长期挂账的应收账款客户及交易事项 … 6、体外循环的识别 关注内外账现象 关注大额的个人借款 关注关联方之间频繁或缺乏商业实质的资金往来 … 1、虚增收入和利润尽调案例
项目背景
A公司主营智能硬件产品的研发、生产和销售，已经进行了数轮融资，根据投资协议的对赌条款：A公司报告期内T年净利润不少于某金额，若没有达到约定净利润，则降低A公司的投资估值。
舞弊迹象
1) 净利润：A公司T-1年净利润为负，T年净利润由负变正，并且和对赌利润基本一致，存在为达到对赌条件而调节利润的风险；
2) 开发支出：A公司T年突然进行研发费用资本化，而T+1年未进行资本化，存在调节利润的风险；
3) 收入分布：T年11-12月收入占全年收入超过60%，而T-1年同期只占30%左右，且从行业角度来看并未出现明显的需求爆发现象；
4) 客户情况：T年前十大客户里部分客户在T-1年和T+1年都没有收入，客户收入不持续，而且这些客户的毛利率远高于其他客户毛利率，但该些客户的业务规模并没有显著高于其他客户；
5) 产品分析：A公司的产品在T年、T+1年出现了一些特殊的产品型号，而该些特殊型号对应的正好是前面所述的“特殊客户”；
6) 银行流水：T年11-12月份“特殊客户”集中回款，且每次回款之后，当天或者第二天这些钱就会马上打给对应的原材料供应商或者固定资产供应商，并且金额基本相等，存在极大的资金循环风险；
7) 合同分析：采购合同约定供应商不承担发货、安装、售后保修等任何责任，这些责任均由原厂承担，不符合一般商业条款；采购合同上没有约定设备的品牌、型号等重要配置信息，合同内容却过于简略等。
案例分析
2、关联交易和体外循环案例
项目背景
B公司主营大型设备的研发、生产和销售，经历过多轮股权转让和融资。报告期内，B公司面临较大的偿债压力。
舞弊迹象
1) 关联交易：B公司与关联方存在大量异常交易，交易涉及受托支付、销售、采购及银行借款，且报告期内B公司内部交易与往来余额不一致，存在利益输送和资金套取的风险；
2) 体外循环：B公司员工及体外个人合计占用B公司资金数千万元，B公司的关联方C公司累计向数十位个人（包括B公司的在职员工）借款数亿元，借款原因不合理，存在体外循环套取资金的风险；
3) 虚增收入：B公司通过售后回购再出租的方式虚增收入。
案例分析
根据现场访谈，B公司存在不同高管对同一事项表述矛盾、对于个别关键事项不清楚情况以及拒绝透露个别信息的现象。同时，B公司关联方较多，关联交易存在异常，个人对公司资金占用金额较大，部分产品通过售后回购再出租方式销售。我们通过对管理层及员工的访谈、相关文件的检查、财务数据的梳理、业务性质的分析等，基本可以断定B公司存在较大的舞弊风险。
参考资料：
《中国注册会计师审计准则问题解答第4号——收入确认》
《中国注册会计师协会教材》
97046009
