党建
企业工作人员的舞弊行为，是指工作人员利用职务便利，采用各种手段谋取个人利益、损害企业利益的行为，主要表现方式为职务侵占、商业贿赂、挪用资金、侵害企业商业秘密等。舞弊行为危害极大，直接损害企业利益，造成企业财产损失，严重削弱企业的市场竞争力、科技创新能力。反舞弊已成为当前民营企业迫在眉睫的重要问题。本文从三个销售岗工作人员的真实案例，分析其作案手法，提出防控措施，并为完善企业合规提出意见建议。
案情简介 2015年11月至2016年2月，欧某担任湖石公司广州分公司销售经理期间，负责韩国LOTTECHEMICAL（乐天集团）及其控股的马来西亚TITANCHEMICAL（大腾公司）的石化产品在华南地区的销售业务。其于2015年11月在马绍尔群岛注册了一家名为“ＬＯＴＴＥＣＨＥＭＩＣＡＬＴＩＴＡＮＴＲＡＤＩＮＧＣＯ，ＬＴＤ.”的公司，该公司名称与大腾公司的英文名称ＬＯＴＴＥＣＨＥＭＩＣＡＬＴＩＴＡＮＴＲＡＤＩＮＧＳＤＮ.ＢＨＤ.极相似。欧某通过篡改大腾公司发给厦门金三角公司、厦门港务公司、东莞丸万公司等三家公司中的10份合同资料中的收款人及账号的方式，骗取上述三家公司将货款转到其注册成立的“ＬＯＴＴＥＣＨＥＭＩＣＡＬＴＩＴＡＮＴＲＡＤＩＮＧＣＯ，ＬＴＤ.”公司在香港汇丰银行的账号002×××38内，总额合计美元160.901万元（折合人民币1048.872352万元）。【案号：(2017)粤刑终696号】
舞弊手法 欧某用“KONTON”等公司的名义与马来西亚大腾公司联系取得合同后，修改原合同的客户名称、收款银行账号，然后发给客户，骗取上述三家公司将货款转到其注册成立的“ＬＯＴＴＥＣＨＥＭＩＣＡＬＴＩＴＡＮＴＲＡＤＩＮＧＣＯ，ＬＴＤ.”公司在香港汇丰银行的账号002×××38内。
内控漏洞 合同管理机制薄弱。销售岗位为取得10份盖章合同，以“KONTON”等公司名义，居然能够骗取大腾公司带有签名的合同文件PDF版，这直接为销售员篡改账号、公司名称奠定了基础。同时，合同跟踪管理不到位，对于发出的10份合同，后来大腾公司并未继续跟踪进展，也未及时收回该10份合同。 客户管理粗糙。法院判决认定罪名为职务侵占，被害人为大腾公司及其销售公司，但对于大腾公司的客户金三角公司、港务公司、东莞丸九公司而言，显然对客户管理存在漏洞。客户的基本信息（如名称、收款账号）发生变化，居然因合作多年而没有任何发觉。 应收账款管理机制不健全。本案手法，因缺乏闭合机制，迟早会东窗事发。但客户在付款后未及时收到货，仅仅采用催促欧某的方式，未及时采取行为，导致舞弊数额越来越大。
合规建议 强化合同管理。对新增客户，严禁为提高效率而任意发送带有签名的合同PDF文件；对所有合同文件进行编号，并追踪去向，核实是否签订，如果最终未签订，应当收回或申明作废。 加强客户管理。对于新客户或长期合作的客户，均应当明确要求对公收款、对公开票。对于收款账户发生变化，应当通过两种以上渠道核实，并要求收款单位提供书面文件予以确认。私自收款，属于多发常见的舞弊行为，销售公司应当在合同中添加专门条款，所有款项均应直接支付至本公司账户，任何支付给公司任何工作人员的行为或因任何原因支付至非本公司账户，均认定为未支付货款，责任由付款单位自行承担。 加强应收账款管理。对于采购单位而言，应当加强应收账款管理。对于未及时收货的，应当通过其他渠道反映情况。对于销售单位而言，应当为采购单位提供其他渠道反映情况。双方共同建立机制，避免只由一人经手，持续掩盖舞弊行为。
案情简介 2012年至2018年，吴某先后担任史陶比尔公司流体连接器部汽车行业销售工程师、销售主管、销售经理等职务，黄某先后担任史陶比尔公司流体连接器部汽车行业销售工程师、销售主管、销售副经理等职务。期间，胡某（在史陶比尔公司从事销售工作，先后担任流体接头部销售工程师、核电及军工行业销售工程师、华某某销售负责人、流体接头部副经理、流体接头部经理）、周春华（先后担任公司流体连接器部销售工程师、流体连接器部副经理兼汽车行业销售经理）等人伙同吴某、黄某利用负责经销商授权审批、产品定价审批、业务接洽、合同报价审批等职务便利，将由上述人员参与成立、控制或者其他有关系的企业授权为史陶比尔公司经销商或作为销售商，并要求已与史陶比尔公司业务员谈妥价格的客户转而向上述企业采购产品。随后，吴某、黄某等人利用职务便利，在获取客户采购信息后或预先将史陶比尔公司产品以较低价格采用合同形式“销售”给上述企业，再以上述企业名义加价实际出售给史陶比尔公司的客户，从中赚取差价，侵占史陶比尔公司财产共计27700785.96元。【案号：(2020)浙01刑终371号】
舞弊手法 销售员利用经销商授权审批、产品定价审批、业务接洽、合同报价审批等职务便利，将其个人控制的企业授权为公司产品经销商或销售商。销售员在获取客户采购信息后或预先将公司产品以较低价格采用合同形式“销售”给上述企业，并要求原本已与公司谈妥价格的客户转而向上述企业采购产品，通过增设交易环节的形式，赚取差价。 内控漏洞 销售员权力设定违反分离原则。销售人员同时享有销售产品、定价审批、经销商或销售商授权的权力，独断行使权力而不受监管，提供了舞弊空间。同时，优惠价格的审批权限设定错误，导致销售员享有定价权，通过低价向公司采购货物。 客户管理不规范。对直接与公司发生交易的客户，应当明确交易对象；业务员在拓展业务过程中，未跟进客户后续采购进展，导致客户外渠道进货。
合规建议 销售与审批权应严格分离。销售岗权力集中，极易导致损害公司利益，对于客户拓展权、商品定价权、合同签订权均应当分离。客户拓展由业务部门行使，并于认定为客户的单位，均按照审批流程纳入客户名录。商品定价权，应分别设置不同优惠幅度、不同是采购量的审批权限，与销售员严格分离。对于合同签订权，应当分层管理，对于直接供货的，应当明确直接供货的客户名录；对下属供销供货的，应当另行设定名录。 加强客户管理。部分舞弊行为，直接导致向客户的供货价格比原先约定的价格还要低，这会导致客户更愿意从新增“供应商”处采购。对于高达2700多万元的舞弊损失，公司本应早就察觉，但因缺乏对客户需求统计分析，迟迟未发觉。应当加强对客户采购量、采购频率的管理，既要严格采购规范，亦要进行动态监控。 加强员工管理。与员工签订相关竞业限制协议，严格禁止员工在任职期间从事与公司业务存在竞争关系的行业或经营竞争业务，并约定相应法律责任。
案情简介 骆某入职东莞市城市之窗家具有限公司任职跟单员后,自2019年3月份开始利用职务上的便利，向客户发出盖有假公章的通知，让客户将货款打到其朋友王某的银行卡号上。骆某通过两种方式侵占公司的货款：一是客户确定下单后,做好销售单和发货单,待客户打款至上述帐号,厂里根据其提供的发货单发货后,利用自己的权限就把销售单删掉、把发货单作废，侵占了公司货款109594元;二是接到客户确定下单后,做好销售单给客户,待客户打款至上述帐号,接着又把销售单删掉,然后在外面找工厂生产假冒的产品（贴有被害单位的商标）发货给客户，侵占了公司货款126419元。【案号：(2020)粤19刑终1098号】 舞弊手法 跟单员利用职务便利，私自制作假公章，用于伪造合同等文件，让客户付款至其个人指定账户。第一种情况，客户下单后，付款至指定账户，销售员制作发货单，让公司发货，然后利用权限删除发货单和销售单，导致货物已实际发出，但系统无法及时识别。第二种情况，客户下单后，并付款至伪账户后，利用权限删除公司系统内的销售单，另行让公司之外的工厂生产的假冒产品交付客户。
内控漏洞 跟单员权力配备错误。跟单员既可以发送销售单，亦可以发送发货单，同时还拥有删改订单的权限，导致公司可能实际发货，但无法收款且无法及时察觉。岗位职责过于宽泛，且缺乏审批机制。 客户管理机制不健全。如前述案例，公司所有的客户，应当支付货款至公司对公账户，其余支付行为一律无效。 订单管理的信息化建设不足。所有订单的新建、修改、发出，缺乏流程和监控机制。
合规建议 明确跟单员职责，避免权力集中。订单的确认、发货，应当分权设置，且应当明确跟单员职责，其应负有跟踪订单完成全过程，但不应具有修删订单、任意更改价款等权限。 严格要求客户付款至指定对公账户。前述规定，应当明确写入与所有客户的合同条款。如果发生变更，给予客户向至少两个主体核实的渠道。否则，均应支付至指定对公账户。 加强信息化管理。所有信息修改，均应当全过程留痕。发生订单信息修改删除的，应当向上一级销售经理无感预警或反馈。且，上一层级销售经理，应当有权定时审查订单新建及完成情况。
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