识别与评估合规风险，是企业开展合规管理的起点和重要依据，现在诸多企业已经从外部法律法规、内部制度等合规义务来源方面在梳理合规风险，建立风险清单等，而还有一个不可忽视的重要识别风险的来源，即审计报告。因为审计报告由独立的审计机构出具，其中所揭示的审计问题往往是最能客观反映企业目前管理缺陷情况，不但为合规风险识别提供参考，还能为风险评估提供重要依据。但审计报告属于企业内部机密性质文件，未经审批授权，不能提供给第三方。

光曦国际作为合规管理咨询机构，为了能够帮助央国企客户更准确地定位合规风险，建立符合实际的合规风险清单，我们的专家团队近期找到了一条“可公开”的审计结果信息渠道，即各个省审计厅所公示的《XX省2022年度省级预算执行和其他财政收支情况审计结果》。该信息是从财政预算及执行方面入手开展审计，我们则根据十多个省市发布的审计结果中涉及的上百家央、国企的问题相关描述，对“三重一大”决策执行、国有资产与资本管理、财务管理、投资管理、工程与采购管理、公司内控等管理领域的违规现象进行分类梳理，基本可以勾勒出当前央、国企在重点合规管控领域的共性化的风险“地图”。

（1）未经董事会集体研究决策

（2）重大事项决策程序倒置，先做后批

（3）在国资委批复不同意的情况下，仍违规开展贸易

广西省多家国有企业在未经自治区国资委批准的情况下，为集团非并表企业提供借款6.11亿元、或为资产负债率超过100%的所属企业的13.97亿元借款提供担保。更有甚者，在自治区国资委批复不同意的情况下，一家企业的全资子公司仍违规开展铝锭贸易达3.14亿元。

浙江省某企业下属公司未经集团党委会、总经理办公会议决策向房产类项目拆借资金1.45亿元。某企业出资6亿元收购某公司，在未取得公司正式估值报告情况下召开党委会及董事会等会议表决通过收购。

二、合规领域：国有资产、资本管理

（1）房产管理存在账实不符、房屋出租未公开招租、租金收取不及时

（2）土地及房产长期闲置、被地方政府无偿占用

（3）未按规定程序出租或低价出租，或出租收入未收回

（4）未经评估转让资产、低估资产价值

（5）房产长期未办理产权证

（6）未经资产评估和产权交易平台挂牌转让商业用地

（7）脱实向虚拆借资金，形成损失或损失风险

（8）违规为政府融资平台和其他企业担保

（9）违规挪用财政专项资金

三、合规领域：财务管理

4家企业提前确认收入、少计收入等导致收入不实19.63亿元；3家企业未据实结转成本或少计费用，造成成本费用不实5.43亿元；6家企业提前确认收益、少计提折旧等多计算利润8.56亿元。4家企业合并报表范围不完整，少计资产32.32亿元、负债24.69亿元。

甘肃省3家企业下属7家公司虚增收入175.57亿元、少计亏损3790.9万元。

四、合规领域：投资管理

投资项目前期调研论证不充分 （浙江）

评估公司进行虚假评估

投资项目合同条款不公允或投后管理不到位

盲目开展境外项目投资，造成损失

湖北省2家企业6个投资项目可研、尽调不充分，评估公司虚假评估，导致收购价格高于市场价格，造成资金损失4972.63万元。

因违规决策或论证不充分，4家企业45个投资项目停滞，有的项目亏损严重，涉及投资额81.65亿元。

五、合规领域：工程、采购管理

（1）工程项目招标审核不严格

（2）拆分工程规避公开招标或虚假招标

（3）组织围标、串标

（4）违规变更造价结算依据，导致成本增加

（5）未批先建、未预留质保金、工程转包、违规收取项目管理费

（6）供应商评估和准入制度执行不到位

（7）未按要求开展询价采购

（8）执行合同不严谨，多支付工程结算或设备采购款

（9）将中标的主要工程以分包的名义转让给第三方公司完成

广东省4家企业违规招标6.71亿元，其中涉嫌围标串标金额2.45亿元；4家企业执行合同不严谨，多支付工程结算或设备采购款，涉及金额1258.67万元。

广西省1家企业下属公司将9个中标工程项目的主要工程以分包的名义转让给第三方公司完成，涉及分包金额1.34亿元。

海南省1家企业超额支付房地产项目工程进度款2159.88万元及多计工程价款98.46万元。1家企业未批先建4个项目，由于缺乏用地、规划手续，导致3个项目形成“半拉子”工程，涉及2164.77万元。

江苏省2家企业拆分工程规避公开招标或虚假招标，涉及项目25个、金额4512万元。另外，1家企业违规变更造价结算依据，致使工程造价增加4298万元。

六、公司内控

（1）法人治理或内控制度不健全

（2）企业生产和经营产生的剩余配件、废料、低值易耗品管理不当、闲置浪费

（3）违规核销内部员工、股东、公职人员贷款、未尽职追偿不良贷款本息

（4）大宗物资交易和销售中管控不严，资金逾期未收回

（5）生态环境保护工作相关制度不健全、环保督查指出的问题尚未完成整改

浙江省某企业下属公司开展进口木浆贸易时，在购货方和担保方资金出现严重困难时，未收到货款即将货权转移给购货方，造成货款本金2386万元等无法收回。

湖北省5家企业违规核销内部员工、股东、公职人员贷款、未尽职追偿不良贷款本息等，涉及金额42.33亿元。2家企业在大宗物资交易和销售中管控不严，造成4.18亿元资金逾期未收回。

从上文所梳理的违规典型行为和部分案例情况看，单从某个企业的违规造成损失的数字来看也许不足为奇，但是从全国层面来看，若干企业的违规，给国有资产带来的累计损失少则几个亿，多则上百亿，千里之堤，溃于蚁穴。只有每一家企业都能以风险清单为依据，将管控流程扎扎实实落实到位，才能尽可能将违规风险的损失降到最低，最终保证全局的损失最小化。

2023年已至年尾，又到了作总结与计划的时候了，希望此文能带给企业的管理层以及法务、合规、内控的负责人一些帮助和启示，以更好地制定2024年工作计划。