A证券公司成立于1991年，是国内首批综合类证券机构，在全国31个省、市和地区设有264个营业部。

2017年6月至9月，财政部派出检查组对A证券公司2016年度会计信息质量情况进行专项检查。检查发现，A证券公司所属子公司原创办企业B公司（2015年8月成立，A证券公司所属子公司持股48.02%，并委派一名董事长，另两名高管为公司成立时从A证券公司离职的人员；A证券公司于2016年12月底退出股权）以虚假经济业务事项开出的票据套取资金2110万元用于账外私分，导致会计信息严重失真。

B公司以支付咨询费名义套取资金，在账外发放工资性支出及招揽业务费。B公司成立后为了尽快打开市场开展相关业务，于是制定了公司激励制度，对员工按业绩进行考核并予以奖励，对介绍客户的人员按照招揽业务一定比例进行提成。但由于高额奖励和招揽业务高额提成是违法违规无法正常开支的费用，于是B公司采取了虚构经济业务、虚列费用方式，将2110万元资金转给合同签约方银行账户中，实际控制账户资金，脱离财务监管，进行账外分配。

上述事项不符合《企业会计准则——基本准则》第十二条“企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整”以及《会计法》第九条“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算”的规定。

2016年3月、4月和8月，B公司以虚构的经济业务为背景资料签订6份合同，用212张发票列支费用2110万元，用于私分（所谓的“发放奖金”），并偷逃企业所得税和个人所得税。

（一）签订虚假服务合同

B公司2015年11月至2016年1月间，以“企业债券发行”财务顾问和咨询服务名义与深圳市3家信息咨询有限公司分别签订《财务顾问（咨询）合同》。同时，以拟发行某股权投资基金提供转介绍客户服务等名义与深圳市另3家信息咨询有限公司分别签订《居间咨询服务合同》。经核查，所签6份合同涉及金额2110万元，而上述公司均没有提供任何实质性服务。

（二）利用虚假经济业务事项套取资金

2016年3月至8月间，B公司在“管理费用——咨询费”科目中列支深圳市两家贸易有限公司、两家信息咨询有限公司、一家进出口有限公司以及一家供应链有限公司共6家公司咨询费合计2110万元（支付费用单位与签订合同单位仅有2家相同）。经查询工商登记网站信息，6家公司均处于非正常经营状态。经实地延伸至当地税务部门调查，上述公司在当时进行税务登记时提供的联系人及联系电话均无法联系到相关人员；经实地走访，10家公司（包括未签订合同支付费用的4家公司）工商登记和税务登记的办公地址均无法找到。

（三）借用他人账户私分公款

经对深圳市某贸易有限公司、深圳市某进出口有限公司等6家收取咨询费的公司在相关银行开立的银行账户情况进行实地延伸检查，发现这些看似不相干的公司银行账户的资金流向存在关联关系，资金流向轨迹显示6家公司存在资金彼此互转的情况，同时资金从不同的银行转入多人的个人银行卡中，其中220万元转入A证券公司权益及衍生品投资部某员工的个人银行卡中。经对该员工进行询问并进一步核查，该员工账户上220万元资金又陆续转入了B公司某副总经理个人银行卡中。鉴于问题的严重性，检查人员对B公司管理层成员逐一进行询问并做了笔录。在巨大的压力以及事实面前，管理层最终不得不承认公司以“财务顾问费”等名义套取资金并私分的违法违纪问题。经核实，管理层（3名成员）共分得资金848万元，其中董事长兼总经理分得420万元。其他资金（按照推销某私募债和某股权投资基金数额计算提成）分给了42名A证券公司员工。

（一）虚构经济业务涉及公司多，且注册地均在异地，增加了延伸检查难度

检查发现，B公司以各种名义签订虚假经济业务合同涉及公司众多，达6家，而签订合同与实际支付费用的公司也不尽相同，合计10家之多，并且多为非正常经营公司，加上公司工商登记和税务登记地址均处在异地（深圳市），给延伸检查带来诸多不便。

（二）收款账户错综复杂，对公账户、对私账户在不同银行间频繁往来，给厘清资金走向人为制造障碍

B公司利用6家公司开票，收款公司仅两家可以对应，另4家公司开票和收款公司不一致，开户账号涉及多家银行，并且同一家银行还涉及多个营业网点。对公、对私银行账户进行资金频繁划转，还与个人理财账户、银证通账户勾连，为实地延伸检查工作开展、查找问题的实质制造了不少障碍。

（三）真发票、假业务，虚虚实实，真假难辨

经统计，B公司共使用212张发票列支费用2110万元，检查人员对这些发票的真实性进行了查询，发现票据都是真实的，但没有相关公司提供咨询服务的佐证材料。B公司报销利用真发票、假业务的违规手段套取费用，违规手法隐蔽，违规问题不易发现。

（四）频繁更换财会人员，为检查工作的开展带来了不少麻烦

B公司因刚成立不久，业务体量小，人员少，财务管理非常薄弱，财会人员多为聘请的非正式员工，有的甚至是非全日制代理记账人员，检查工作开展之前恰好财会人员均离职，新老会计人员衔接不到位，检查工作只有通过电话沟通进行，给检查工作的开展及问题的深入了解带来了麻烦。

检查工作结束后，财政部检查组对A证券公司及B公司进行了通报，要求两家公司充分认识问题的严重性，积极进行整改，收回私分的相应款项。两家公司均高度重视，在A证券公司的督促下B公司积极进行整改，全额退还私分的资金，并对公司财务报表进行相应调整，表示今后要摈弃原有的营销模式，从源头上杜绝此次检查中类似事件和问题的再次发生；在员工奖励和外部激励方面，一切规范运作，按照相关规定，及时足额缴纳各项税款。

此次检查主要依托“一个手段，两个方面，三个重点”开展。“一个手段”是指充分依托企业“核心系统”，采用数据挖掘手段，利用业务分析方法，做到事前数据分析、事中数据确认和关联业务审查，结合现场凭证、合同档案调阅、查询查复，使检查效果得到提升。“两个方面”指合规性、合理性，通过具体的不合规现象发现问题，从合理性角度分析判断找出会计信息的失真情况及原因。“三个重点”指重点环节、重点科目、重点项目。重点环节指审批环节、资金流出流入环节；重点科目指风险易发科目，如相关费用科目、资金支付科目等；重点项目指大额项目、非常规开支项目等。具体包括：

（一）费用排查，发现疑点

首先从企业核心系统导出财务数据，并从会计报表中的重点费用科目及大额资金支付项目入手。当检查到“管理费用”科目时，发现“咨询顾问服务费”和“发行顾问费咨询费”发生金额偏高，合计达2000多万元。经调阅相关业务资料，发现咨询服务签订的协议并没有实质的经济业务内容，合同金额没有明确的定价依据，相关支出也没有集体决策审批或者联签程序。查询公司相关信息发现，提供咨询服务的公司并不具备行业相关业务的经营资质，也多半处于非正常经营状态，而且这10家公司都集中在异地的同一个城市（深圳），加上签订合同与收费的公司不尽相同，这些异常现象引起了检查人员的高度关注，检查人员将上述发现的问题确定为检查重点。

（二）内查外调，取得突破

检查人员将B公司签订的咨询服务合同、费用报销凭证以及转账开户行银行账号进行整理，并根据在原国家税务局和原国家工商行政管理局网站查询的信息情况进行综合分析研判，决定实地对这些公司及其开户银行进行现场延伸检查。检查发现，当时公司进行工商登记和税务登记时提供的办公地址均无法找到相关公司，有的已经人去楼空，或者根本无法按照其注册地址找到办公场所。经实地延伸检查银行账号资金流向情况发现，这些资金通过多次转手，最终转至个人名下，违规私分公款的问题露出了端倪。

（三）加大询问，查明真相

根据已掌握的线索和证据，检查人员对发现的问题进行梳理汇总统计，顺着资金流向进行询问核实，首先对220万元资金流向了A证券公司权益及衍生品投资部某员工个人银行卡的情况对该员工进行询问，了解到该员工并不是此笔资金的拥有者，真正的拥有者是B公司某副总经理，随后对B公司管理层逐一进行询问并做好询问笔录。在大量事实证据和巨大压力下，管理层不得不承认公司以“财务顾问费”“发行顾问费咨询费”等名义虚假报销套取资金并私分的违法违纪事实。

（四）抓住问题，固定证据

对B公司的检查，检查人员对检查证据进行广泛收集，对问题抽丝剥茧，将内部证据与外部证据相结合。秉着大胆怀疑、细心求证的态度，做到事实清晰、证据确凿、定性准确，并将违纪违规问题事实及证据通过签字盖章进行确认，将证据全面完整地固定下来，防止产生监管风险。

（一）虚构业务，攫取法外利益

B公司成立不久，想要尽快拓展相关业务，需要大量的业务介绍费和转介绍客户费（即俗称的业务招揽费用）来推动，为使违规支出更加隐蔽，员工也能从中获利，特别是公司高管人员，通过虚构咨询服务业务套取资金来得直接又简单，且更容易操作和把控。

（二）偷逃企业所得税和个人所得税

B公司通过虚构经济业务，在其他企业的配合下，将资金套至账外，一方面增加了本公司经营成本，减少了企业利润，偷逃了企业所得税；另一方面将资金转至账外，由少数人掌握任意分配权，既可以脱离财务监控和外部监管，又可以偷逃个人所得税。

（三）制度缺失，自身约束不力

一是B公司相关制度缺失，没有实施必要的监督检查，确保内部控制的持续有效运行。二是管理者法治观念淡薄，财务人员对相关监管法规的学习、认识不到位，未经严格系统的会计监督培训和考核，缺乏系统的会计知识和技能，知识落后，对新法规和新准则掌握不够。

（四）财务岗位人员流动大，监督缺位

作为企业经营管理的核心部门，B公司财务部门人员频繁更换，有的甚至是非全日制代理记账人员，财务监控和监管职责得不到充分发挥，监管缺位是上述违法违规问题产生的重要原因。

（一）完善制度，加强内部管理

严格按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》的要求建立监督岗位，制定流程规范、相互制约的组织结构和完善有序的业务处理流程；进一步学习和贯彻《会计法》《企业会计准则——基本准则》等法规精神，从源头上治理违法违规行为，正确处理公司业务发展与遵守财经法律法规的关系，建立合规经营和遵守财经纪律的长效机制。

（二）强化培训，提高业务水平

增强管理人员法治观念，定期进行相关政策理论和业务知识培训学习，提升业务素质。做到熟悉法规依法办事，同时加强与其他业务部门的沟通，了解产品运营，避免会计核算中出现失误，使公司利益甚至国家利益遭受损失。

（三）加强监管，防范经营风险

企业内部要加强对财务会计核算的合规性检查，发现问题及时纠正；外部聘请社会中介机构进行年报审计，应严格按照中国注册会计师执业及审计准则进行审计和披露，正确评价企业经营状况和盈利情况；政府监管部门应加大对企业的监督检查力度，发现问题应根据相关法规进行严肃处理处罚。对涉及严重违法违纪的相关责任人员严肃追究责任。只有内外形成合力，才能最大限度防范企业经营风险。（作者单位：财政部江西监管局）