丽江玉龙旅游股份有限公司

内部审计制度

第一章  总  则

第一条 为规范丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公 司”）内部审计工作， 完善公司治理结构，规范公司经营行为，提高内部审计工作质量， 防范和控制公司风险， 增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范 运作》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 结合公司实际情况， 特制定本制度。

第二条 本制度所称的内部审计，是指公司内部审计机构（审计部）和人员对公司内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 内部审计的目的包括但不限于：促进内部控制的建立健全， 有效的 控制成本， 改善经营管理， 规避经营风险， 杜绝违法行为， 维护股东权益， 增加公司价值。

第四条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:

(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定 ;

(二)提高公司经营的效率和效果;

(三)保障公司资产的安全 ;

(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整。

第五条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司。

第二章  审计机构和审计人员

第六条 公司董事会设立审计委员会， 建立内部审计制度。公司设立审计部， 独立承担内部审计职能， 在董事会、审计委员会的领导下开展内部审计工作， 并对董事会、审计委员会负责， 定期向董事会、审计委员会递交审计工作情况报告。

第七条 审计部设一名负责人， 由审计委员会提名，董事会任免。公司应披 露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

第八条 根据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职审计人员从 内部审计工作。（更多内容可关注公众号CIA内审师小站）审计人员应具备必要的专业知识、相应业务能力和良好职业道德， 并通过定期或不定期的内部审计职业培训和后续教育来保持和提高内审工作水平和专业胜任能力。

第九条 内部审计人员应当依照法规及公司有关制度审计，忠于职守、坚持原则、勤奋工作，做到独立、客观、公正、廉洁奉公、遵纪守法、保守秘密。

第十条 审计人员依法行使职权，受法律保护，不受其他部门或者个人的干涉，任何部门及个人不得打击报复， 违者将严肃处理， 触犯刑律的将依法追究法律责任。

第十一条 审计人员办理审计事项，与被审计单位、部门、人员或审计事项有利害关系或利益冲突，应当回避。

第三章  审计职责

第十二条 董事会下设的审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）监督及评估外部审计工作，提请聘请或更换外部审计机构；

（二）监督和评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五） 监督及评估公司的内部控制， 审查公司的内控制度， 对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议；

（六）及时处理法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他相关事宜。

第十三条 内部审计部门（审计部）应当履行以下主要职责:

（一）依照国家法律法规， 结合企业实际情况， 制定内部审计制度及相关管理办法，并经董事会批准后组织实施；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（三）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计 资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、 合规性、真实性和完整性进行审计， 包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（四）协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容, 并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（五）定期向审计委员会提交报告,内容包括但不限于内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。审计部对审查过程中发现的内部控 制缺陷， 应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间， 并进行内部控制的后 续审查， 监督整改措施的落实情况。审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

（六） 编制年度内部审计工作计划提交审计委员会， 并在每个会计年度结束 后向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将重要的(包括 控股子公司)对外投资、购买和出售重要资产、对外担保、关联交易、募集资金使用以及信息披露事务等事项作为年度审计工作计划的必备内容；

（七）审计部应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情况,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

（八）内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的 所有业务环节,包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金 管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

（九） 内部审计人员应该负责公司风险管理和内部控制的监督， 防范和评估 内部监督风险， 牵头公司风险管理的评估，对各部门的风险评估进行汇总分析，编制公司的风险管理报告；

（十） 组织并实施对各部门、全资及控股公司主要负责人的离任经济责任审计；

（十一）内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整 地记录在工作底稿中。内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿， 并在审计项目完成后， 及时对审计工作底稿进行分类整理并归档；

（十二）协助本单位主要负责人督促落实审计发现问题的整改工作；

（十三） 审计部的工作底稿， 审计报告及相关资料， 保存时间应遵守有关档案管理规定；

（十四） 积极与外部审计机构沟通， 配合其对本公司及下属公司进行年度审计及其他审计事项。

第四章  审计职权

第十四条 在审计过程中,审计部可以行使的主要权限,包括但不限于:

（一）参与研究制定或修改有关的规章制度；

（二） 根据内部审计工作的需要， 要求被审计单位报送或提供有关计划、预算、决算、报表和有关文件、资料；

（三） 审核会计凭证、账表、决算， 检查资金和资产， 检查财务会计信息系统、电子数据，查阅有关文件资料；

（四） 参加公司业务、财务和经营管理及审计事项有关的会议， 了解有关情况；

（五）对审计所涉及的有关事项向有关单位和个人进行调查， 并索取相关证明材料；

（六） 对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人， 经公司 董事长或董事会授权批准， 可以采取必要的临时措施， 并提出追究有关人员责任的建议；

（七） 提出纠正、处理违纪违规行为的审计意见和加强内部控制、改善经营管理、提高经济效益的审计建议；

（八） 对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计资料及相关资料， 审计部有权予以暂时封存；

（九） 对严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的被审计单位和个人，可以向单位党委会、董事会（或者主要负责人）提出表彰建议；

（十）对审计工作中发现的重大问题及时向公司审计委员会报告。

第五章 审计范围与内容

第十五条 内部审计的范围包括：

（一）公司各部门；

（二）受公司控制或最终控制的各级下属公司。

第十六条 内部审计的内容

（一）财务审计：对公司财务计划、财务预算执行情况、财务收支的合法性、真实性、效益性 等进行监督检查 ;对财务管理和财产管理情况等进行监督评价。

（二） 内控审计：对公司内部控制系统的合法性、健全性和有效性进行测评 和监督检查。包括： （更多内容可关注公众号CIA内审师小站）销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

（三）经济责任审计；公司下属各单位、各控股公司主要领导调任、转任、免职、辞职、退养、退休以及在任但有必时均进行任期经济责任审计。

（四） 专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项， 向公司有关部门或个人进行专项审计调查，并向审计委员会报告调查结果。

（五） 工程审计：依据国家《审计法》等相关规定， 对工程概、预算在执行 中是否超支， 有无隐匿资金、截留基建收入和投资包干结余， 以及有无以投资包 干结余的名义私分基建投资的违纪行为等开展审计。包括竣工财务决算审计及工程建设过程跟踪审计等。

（六） 公司年度内部控制自我评价： 对公司内部控制进行评价， 提交公司年度内部控制自我评价报告。

（七）董事会、审计委员会或党委会安排的其他审计。

第六章 审计工作程序

第十七条 制定年度内部审计工作计划,经公司董事会或审计委员会审议批准后组织实施。

第十八条 具体审计工作程序：

（一）审计部门根据经批准的年度审计工作计划确定审计事项。

（二） 审计部门拟定审计方案； 根据审计方案， 抽调不同的审计人员组成审计项目组。

（三）在审计项目开始前至少 3 个工作日， 向被审计单位发出审计通知书。 审计通知书的内容包括： 项目名称、审计目的、审计范围、审计期间、审计项目成员， 对被审计单位配合审计工作需提供的有关资料及其他要求。被审计对象应当按审计通知书的有关要求，做好各项准备工作，并提供必要的工作条件。

（四） 实施审计： 内部审计人员可采取审查凭证、账表、文件、资料、相关 管理制度以及向有关单位和人员调查取证等措施， 深入调查了解被审计对象的情 况，对其法人治理、经营活动及内部 控制的真实性、合法性和有效性等方面进 行测试。内部审计人员应将审计的过程及其结果、获取的证据及其他需要加以判 断的事项记录于审计工作底稿， 并进行必要的复核。在审计项目完成后， 及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

（五）内部审计人员应于审计外勤结束后 10 个工作日内完成各自审计工作底稿。

（六）内部审计机构在出具审计报告前应当征求被审计单位（部门）的意见。 被审计单位有异议的， 应当在接到审计报告征求意见稿之日起 5 个工作日内提 出书面意见， 逾期未提出意见的， 视为无异议。当被审计单位对审计结论有不同 意见时， 应提供真实、有效的证据， 经审计项目组查明后视情况修改或补充审计报告征求意见稿。

（七）正式内部审计报告经公司董事长或党委会批准后， 向被审计单位下发。

（八）将经批准的审计报告和审计决定送达被审计对象。被审计对象应限期整改，并以书面形式报告整改和落实情况。

（九）被审计对象对下发的正式审计报告仍有异议的， 可在收到审计报告和 审计决定之日起 15 日内向公司董事会或党委会书面提出申诉,公司董事会或党委会应当及时做出答复。在被审计对象提出申诉期间, 原审计报告仍须继续执行。

（十） 审计部应对被审计对象的整改情况进行跟踪检查， 落实被审计对象执行审计决定以及采纳审计建议的情况，必要时，可对其进行后续审计。

（十一）审计部应当在每个审计项目结束后， 建立内部审计档案， 在每年度结束后的 6 个月内整理归档。对工作中形成的审计档案按规定保管， 审计档案销毁必须经公司同意并经公司主要负责人签字后方可进行。

（十二） 内部审计资料未经公司主要负责人同意， 不得借用给其他任何组织或个人。

第七章 审计重要事项实施

第十九条 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、 募集资金使用（如有）、信息披露等重要事项的内部控制情况作为检查和评估的重点。

第二十条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的,应关注公司是否将委托理财审批权利授予公司 董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资事项的,应关注公司是否建立专门的内部控 制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,投资风险是 否超出公司可承受范围,是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事是否发表意见。

第二十一条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按审批内容订立合同,合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况， 是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第二十二条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。

应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事是否发表意见；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十三条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。

应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单,并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时关联股东关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；

（四）关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七） 关联交易定价是否公允， 是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估, 关联交易是否损害公司利益。

第二十四条 内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与预期相符；

（三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资, 募集资金是否存在被占用或挪用的现象；

（四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募 集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会是否按照有关规定发表意见。

第二十五条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前,对业绩快报进行审计,

并重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理,是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第二十六条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时, 应当重点关注以下内容：

（一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度,包括各 内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度。

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、审核和披露流程。

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人的范围和保密责任。

（四） 是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务。

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况。

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第八章 审计要求

第二十七条  内部审计机构应当根据国家有关规定和企业内部管理需要有效开展审计工作，以加强内部监督，纠正违规行为，规避经营风险。

第二十八条  内部审计机构应当对发现的违反国家法律法规和公司内部管 理制度的行为及时报告， 并提出处理意见；对发现被审计单位内部控制管理存在 问题的，要及时查找原因， 提出切实可行的改进建议， 帮助被审计单位改善管理，提高经济效益。

第二十九条  对于被审计单位及相关工作人员不及时落实审计意见， 给股份公司造成损失浪费的，公司应当追究相关人员责任。

第三十条  对下属公司在开展审计工作中， 发现的重大违法违纪问题、重大资产损失情况、重大经济案件及重大经营风险等，应向公司报送专项报告。

第九章 审计结果运用

第三十一条  公司应当建立健全审计发现问题整改机制， 明确被审计单位主 要负责人为整改第一责任人。对审计发现的问题和提出的建议， 被审计单位应当及时整改，并将整改结果书面告知内部审计机构。

第三十二条  公司对内部审计发现的典型性、普遍性、倾向性问题， 应当及时分析研究，制定和完善相关管理制度，建立健全内部控制措施。

第三十三条  内部审计机构应当加强与内部纪检监察、巡视巡察、组织人事 等其他内部监督力量的协作配合， 建立信息共享、结果共用、重要事项共同实施、 问题整改问责共同落实等工作机制。内部审计结果及整改情况应当作为考核、任免、奖惩干部和相关决策的重要依据。

第三十四条  公司对内部审计发现的重大违纪违法问题线索， 应当按照管辖权限依法依规及时移送纪检监察机关、司法机关。

第十章 信息披露

第三十五条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料,对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。年度内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第三十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价 报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见,保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查, 并出具核查意见。

第三十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。另有规定的除外。

第三十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证 报告的,公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明,专项说明至少应当包括以下内容:

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况 ;

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度 ;

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见 ;

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十九条 公司应当在年度报告披露的同时,在中国证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。

第十一章 监督管理

第四十条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行 监督、考核， 以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题， 公司将按 照公司内部规定追究责任， 处理相关责任人， 公司将内部控制制度的健全完备和 有效执行情况， 作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的 绩效考核重要指标之一。

第四十一条 对有下列行为之一的单位、单位负责人及直接责任人员，审计部门报请董事会批准，视其情节严重情况给予相应处理：

（一）拒绝提供有关文件、账册、凭证、会计报表、资料和证明材料的；

（二） 以各种手段阻挠、破坏审计人员行使职权， 干扰影响审计工作正常进行的；

（三）弄虚作假、隐瞒事实真相或提供伪证的；

（四）拒不执行审计结论和审计决定的；

（五）打击报复审计人员和举报人的；

（六）其他不当行为。

第四十二条 审计人员有下列行为之一的，经董事会批准后， 视其情节严重，给予相应处理：

（一）利用职权谋取私利的；

（二）弄虚作假、徇私舞弊的；

（三）专业过失，给公司造成较大损失的；

（四）泄露公司秘密的；

（五）其他不当行为。

第十二章 附 则

第四十三条 本制度未尽事宜， 按照国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时， 按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报总经理办公会审议通过后报董事会批准。

第四十四条本制度由公司审计部负责制订、修订、条文解释。

第四十五条本制度自公司董事会批准通过之日起执行， 原《内部审计制度》同时废止。

丽江玉龙旅游股份有限公司

2024 年 1 月 18 日