导读： 财务内部控制的规范性是IPO过程中监管关注的重中之重，《深圳证券交易所创业板股票IPO上市审核问答》中列举了部分财务内控不规范情形，比如：1.为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷” 行为）；2.向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；3.与关联方或第三方直接进行资金拆借；4.通过关联方或第三方代收货款；4.利用个人账户对外收付款项；5.出借公司账户为他人收付款项；6.违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等。如果在报告期内存在上述财务内控不规范的情形，IPO发行人应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
在本案例中，发行人存在关联方资金拆借、资金池结算、第三方支付等业务，监管在问询中关注了发行人资金核算独立性、资金占用利率情况、第三方回款是否具备真实的商业背景等。本案例对于理解财务内控规范性及监管口径具有借鉴意义。
申请文件显示，发行人报告期内存在资金拆借、资金存放于集团资金池、第三方回款等不规范情形。请发行人：（1）说明报告期各期货币资金余额、与集团资金池的存款、贷款发生额及期末余额、存贷款利息情况，利率是否公允，发行人是否具有资金核算独立性。（2）说明关联方资金拆借原因及合理性，第三方回款的客户情况、回款主体等，现金交易的情况。（3）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明发行人全部内控不规范事项及原因、合理性、是否整改完毕，相关制度机制是否健全、有效。请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。请保荐人、申报会计师、发行人律师按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25、问题26的要求说明核查过程和结论性意见。（一）说明报告期各期货币资金余额、与集团资金池的存款、贷款发生额及期末余额、存贷款利息情况，利率是否公允，发行人是否具有资金核算独立性。报告期内，货币资金余额分别为1,991.41万元、7,549.69万元和3,393.33万元，占各期末流动资产的比例分别为7.88%、16.93%和4.87%。2、说明报告期各期与集团资金池的存款、贷款发生额及期末余额、存贷款利息情况，利率是否公允，发行人是否具有资金核算独立性。（1）报告期各期与集团资金池的存款、贷款发生额及期末余额、存贷款利息情况，利率是否公允2020年1月1日至2020年2月20日期间，发行人与紫江企业的资金池之间的业务情况如下：填表说明：2020年初，企业已于紫江企业达成取消资金池业务，且紫江企业已于2020年1月2日将资金池业务中的大额往来归还给公司，故在2020年度，紫江企业和公司资金池业务的零星收支不计算利息。考虑公司向上述关联方拆入和拆出的资金周期多在一年以内，参照2019年度中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LoanPrimeRate,LPR）如下：资金池存续期间，中国人民银行1年期贷款LPR的中间值4.25%的利率进行资金池结算，故该利息计算标准能够公允反映资金占用成本。2020年1月1日至2020年2月20日期间，紫江企业对包含紫江新材在内的下属子公司的资金进行统一管理，根据资金需求上拨下划。公司与紫江企业签订了借款协议，协议约定以每日上拨或下拨的余额为借款本金，按同期银行贷款利率计提当日借款利息，公司交通银行上海闵行支行账号310066674018001552326及310066674018170047380用于与紫江企业之间的资金归集。自2020年2月20日，公司解除与紫江企业的资金池业务，至此资金池业务终止，公司开始独立的资金核算，不存在和其控股股东或关联方资金核算混同的情形。公司在《上海紫江新材料科技股份有限公司财务管理制度》中明确约定了货币资金管理办法等一系列内部控制制度，立信对发行人内部控制进行了审核并出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA10284号），认为：“发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”（二）说明关联方资金拆借原因及合理性，第三方回款的客户情况、回款主体等，现金交易的情况2022年1月11日，发行人子公司新材应用出于临时资金周转原因与紫江企业签署借款合同，借款期限自2022年1月14日至2022年1月17日，借款金额为26,000.00万元，按一年期LPR利率3.8%计息。该事项已经发行人董事会及股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了认可的独立意见。2020年紫江新材发生的关联方资金拆借系其控股股东紫江企业对包含紫江新材在内的下属子公司的资金进行统一管理，根据资金需求上拨下划。紫江企业为推进资金集约化、专业化管理、提高集团整体资金效益，防范资金风险，要求其控股非上市公司均进行资金集中化管理。紫江新材与紫江企业签订了借款协议，协议约定以每日公司账面其他应收款或其他应付款余额为借款本金，按同期银行贷款利率计提当日借款利息，公司交通银行上海闵行支行账号31006667401800155XXXX及31006667401817004XXXX用于与紫江企业之间的资金归集。紫江新材已于2020年2月20日终止并清理完毕与紫江企业的资金池往来，紫江企业不再对发行人的资金使用进行审批。除上述资金池往来及2022年1月新材应用向紫江企业借入款项用于临时资金周转外，发行人未发生其他关联方资金拆借的情形，不存在因资金拆借导致的被处罚的情形或风险，不构成重大违法违规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对本次发行构成重大不利影响。发行人已建立独立的财务部门和财务管理制度，紫江企业不存在占用、支配发行人的资产或干预发行人对其资产进行经营管理的情形。（4）关联方资金拆借的财务核算、合法合规性及对其独立性的影响上述资金拆借的借款本金及利息已由发行人根据协议约定向紫江企业及时、足额归还，并进行相应的会计处理。资金归集期间，当发行人需要使用资金时，不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，即发行人不存在因资金归集而出现利益受损的情形。因此，资金归集未对公司独立性产生重大不利影响。自2020年2月20日起，发行人的银行账户未再发生资金归集行为。
上述关联方资金拆借行为均经过相应的关联交易决策程序，确认公司与关联方之间发生的关联交易行为是必要且公允的，相关关联交易符合有关法律、法规及公司章程之规定；公司与关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。公司独立董事亦发表意见，公司与关联方于报告期内发生的各项关联交易合法、有效，均依据公平、合理的定价政策，所约定的条款条件公允，不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事已就该事项回避表决，董事会的审议程序合法、有效。（5）公司与关联方资金拆借相关的内控整改情况，避免关联方资金占用的应对措施针对发行人报告期内部分银行账户存在被控股股东实施资金归集的事项，公司采取了一系列规范和加强资金自主管理的保障措施，具体如下：针对关联交易决策程序，发行人具备完善的内部管理制度和相关协议予以规范。发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部控制制度，并专项制定了《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》等制度，对防范关联方资金拆借行为进一步严格规定。为发挥内部审计的监督、管理、服务职能，公司制定了《内部审计制度》《董事会审计委员会工作细则》，对内部审计机构职责范围、监察审计的种类和方式、内部审计的工作流程等事项进行了规定。公司已建立一系列内部控制制度，可有效防范潜在的资金风险。为规范和减少关联交易，公司控股股东紫江企业出具了《关于规范、减少关联交易的承诺函》，就避免对发行人的资金占用事宜，作出如下承诺：“本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。”公司实际控制人沈雯先生出具了《关于规范、减少关联交易的承诺函》，就避免对发行人的资金占用事宜，作出如下承诺：“承诺人不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不会利用关联交易非法转移公司的资金和利润，不会自行或通过所控制企业违规占用公司资金、资产或其他资源，也不会要求公司违规提供担保。”报告期内，发行人存在少量销售回款方与签订经济合同的往来客户不一致的情况，均产生于直销模式收入，具体如下：随着公司市场规模的不断加大，市场议价能力逐步增强，客户群体也以大客户为主，报告期间第三方回款金额及占比较低。其中，2020年由于部分中小客户因网银转账不便而采用第三方账户转账替代的情况，导致2020年第三方回款金额较大。2022年部分客户因集团资金集中管理安排等原因委托集团内其他公司代付款，导致2022年第三方回款金额较大。报告期各期，公司第三方回款的客户情况具体如下：报告期内，发行人的客户出于网银转账不便或集团资金集中管理安排等原因，存在委托实际控制人、高级管理人员、员工、合作伙伴、集团内其他公司等代为回款的情况。报告期内，发行人不断规范第三方回款事项，并加强对客户收款流程的合规管理。报告期内发行人第三方回款均具有真实的商业背景，不存在虚构交易的情况，不存在公司关联方代为支付或收取货款的情况，亦不存在货款归属纠纷，不会对发行人收入真实性产生重大影响。3、现金交易的情况报告期内，发行人存在少量单笔金额较小的现金收款，金额分别为0.003万元、0.003万元和0万元，占营业收入的比例极低。报告期内，发行人不存在临
时性零星现金采购。公司建立了《货币资金管理制度》规范业务流程，以避免现金交易等不规范的情况出现。（三）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25的要求，说明发行人全部内控不规范事项及原因、合理性、是否整改完毕，相关制度机制是否健全、有效。截至本回复出具之日，深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》已于2023年2月17日废止，该问答问题25的要求现规定于中国证监会《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称“《监管规则第5号》”）之“5-8财务内控不规范情形”一节中。1、经对照《监管规则第5号》之“5-8财务内控不规范情形”，报告期内公司全部财务内控规范情况说明如下：报告期内，公司与关联方之间的资金池业务是平等市场主体之间因生产经营需要而发生的借贷行为，根据最高人民法院相关司法解释，前述资金拆借不存在影响合同效力的情形，属于有效的经济行为。公司参考同期银行贷款利率与关联方结算资金占用利息，上述资金拆借情形主要用于日常经营资金周转，且已归还并结算资金占用利息，不属于主观故意或恶意占有公司资金的行为。综上所述，根据原《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25及《监管规则第5号》之“5-8财务内控不规范情形”的财务内控要求，发行人除存在与关联方资金池业务外，不存在其他情形，且上述内部控制不规范事项均已得到整改，发行人已通过结清资金、解除资金池业务等措施予以纠正。发行人已针对关联方资金拆借业务建立了内控制度并有效执行，且首次申报后未发生新的不合规资金往来等行为。2、发行人全部内控不规范事项是否整改完毕，相关制度机制是否健全、有效。以上资金拆借事项已经整改完毕，对公司内控制度有效性无重大不利影响，不属于主观故意。公司已完善相应的内控制度，相关规范措施得到有效执行，不存在其他财务内控不规范行为。保荐机构、申报会计师对财务内控规范性执行了如下核查程序：1、抽查资金归集账户的资金支付情况，对资金用款流程进行穿透核查，确认是否存在因资金集中管理而不能随时支付的情形；2、获取相关资金池业务的代办银行的函证回函，获取发行人退出资金池业务的时间，以及在退出资金池业务后的账户及资金的受限情况，以确认发行人控股股东资金集中管理事项整改完毕；3、获取资金池明细账，并核对至发行人账面银行日记账，核查相关资金往来明细是否正确记录于账面；4、测算资金池业务及其他资金拆借行为的相关利息，并与账面确认的金额核对一致；5、核查发行人在退出资金池后的资金支付流程，验证发行人已完成控股股东资金集中管理事项的整改；6、查阅第三方回款统计表，抽样核查第三方回款涉及的客户委托付款协议书、第三方回款银行单据，访谈销售部门经理，了解第三方回款商业实质；7、获取并查阅银行对账单、核查大额资金来源及使用情况，核查是否存在异常资金流水或第三方回款；获取并查阅发行人现金日记账，核查发行人报告期内存在的现金交易情形；8、获取发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》等制度，核查发行人关联交易决策程序是否完善；9、获取发行人控股股东紫江企业出具的《关于规范、减少关联交易的承诺函》及发行人实际控制人沈雯先生出具的《关于规范、减少关联交易的承诺函》，核查控股股东及实际控制人就避免对发行人的资金占用事宜作出的承诺；10、查阅发行人报告期内的借款明细、借款合同，并核查了相关凭证，核查发行人是否存在“转贷”行为;11、查阅发行人银行票据明细账、台账及会计凭证，核查发行人是否存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获得银行融资等财务不规范的情形；12、核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、主要销售人员及采购人员的银行账户流水，并对发行人的主要客户和供应商进行了访谈，检查发行人是否存在与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；13、核查发行人报告期内是否存在大额现金收支凭证，并与公司现金日记账进行核对，检查现金交易与发行人相关业务的匹配性。保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控规范性执行了如下核查程序：1、针对控股股东资金集中管理，获取紫江企业与发行人签订的借款协议；2、访谈发行人财务总监，了解发行人资金池业务的具体背景，及资金池业务的主要情况，包括资金池终止时间、利率及报告期内的资金上存下拨的情况。3、访谈紫江企业财务总监，了解发行人参与资金集中管理的具体背景，在参与资金集中管理期间的付款流程；对紫江企业与发行人报告期内的资金往来情况进行访谈确认，查询发行人在退出资金池后的资金支付流程，验证发行人已完成控股股东资金集中管理事项的整改。1、截至报告期末，基于内部控制制度的制定及修订，发行人防范资金占用等不规范事项的措施均得到有效执行，包括及时履行关联交易决策程序、严格执行各项内部控制制度等，未再发生关联方占用资金等关联交易不规范的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制进行了审核并出具信会师报字[2023]第ZA10284号《内部控制的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：发行人于2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，发行人内部控制制度已建立并得到有效执行。2、紫江新材已于2020年2月20日终止并清理完毕与紫江企业的资金池往来，紫江企业不再对发行人的资金使用进行审批。报告期内，发行人的客户出于网银转账不便或集团资金集中管理安排等原因，存在委托实际控制人、高级管理人员、员工、合作伙伴、集团内其他公司等代为回款的情况。报告期内发行人第三方回款均具有真实的商业背景，不存在虚构交易的情况，不存在公司关联方代为支付或收取货款的情况，亦不存在货款归属纠纷，不会对发行人收入真实性产生重大影响。报告期内，发行人存在少量单笔金额较小的现金收款，占营业收入的比例极低。发行人第三方回款属于在正常经营活动存在的第三方回款，符合原
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26及《监管规则适用指引——发行类第5号》之“5-11第三方回款核查”说明的相关条件，与相关收入勾稽一致，具有商业合理性和可验证性，相关金额及比例在合理可控范围，不存在虚构交易或调节账龄情形。经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：根据原《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题25及《监管规则第5号》之“5-8财务内控不规范情形”的财务内控要求，发行人除存在与关联方资金池业务外，不存在其他情形，且上述内部控制不规范事项均已得到整改，发行人已通过结清资金、解除资金池业务等措施予以纠正。发行人已针对关联方资金拆借业务建立了内控制度并有效执行，且首次申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
来源：财审研习社
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