美的集团股份有限公司内部审计制度

2022 年 4 月

第一章 总则

第一条 为了建立、健全美的集团股份有限公司（下称“公司”）内部审计制度，提高内部审计工作质量、保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效率和效果；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第四条 公司内部审计部依法对本公司及公司所属单位（含占控股或者主导地位的单位）的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行检查和评价。

第五条 公司内部审计部在公司董事会的领导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 一般规定

第六条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第七条 公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。

第八条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第九条 公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。

第十条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

第十一条 公司应该保证内部审计部门在获取相关资料和信息的全面和通畅，如安排内部审计部门参加公司财务管理和经营决策方面的有关会议，使其全面了解掌握公司董事会和管理部门的政策，及时获取公司生产经营业务有关的计划、组织、领导、控制的信息等。

第十二条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当积极配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。

第三章 职责和总体要求

第十三条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

第十五条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十七条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

第十九条 内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第二十一条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

第二十二条 内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第四章 具体实施

第二十三条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第二十四条 评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

第二十六条 内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

第二十八条 内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十九条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，应当及时向董事会报告。

第三十条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否针对证券投资、风险投资等事项建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、（更多内容可关注公众号CIA内审师小站）风险投资，是否存在相关业务规则规定的公司不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和/或保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。

第三十一条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第三十二条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第三十三条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。

第三十四条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；

（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。

第三十五条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

（三）是否存在重大异常事项；

（四）是否满足持续经营假设；

（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

第三十六条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；

（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第五章 信息披露

第三十七条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，

对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。

监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十八条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

第三十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六章 法律责任

第四十条 被审计单位违反公司内部审计制度规定，拒绝提供与审计事项有关的文件、资料及证明材料的，或者提供虚假资料、阻碍检查的，内部审计部应当责令其限期改正；情节严重的，报请公司董事会依照有关规定予以处理。

第四十一条 被审计单位无正当理由拒不执行审计结论的，内部审计部应当责令其限期改正；拒不改正的，报请公司董事会依照有关规定予以处理。

第四十二条 对被审计单位违反财经法规，造成严重损失浪费行为负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，构成犯罪的，报请公司董事会批准后，移交公安检察机关，依法追究刑事责任。

第四十三条 内部审计人员滥用职权、徇私舞弊，玩忽职守，泄露秘密，构成犯罪的，依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照公司内部有关规定予以处理。

第七章 附 则

第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十五条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。

美的集团股份有限公司

2022 年 4 月 30 日

美的集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 审计委员会根据《公司章程》的规定和本工作细则的职责范围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。

第二章 人员组成

第四条 审计委员会成员由当届董事会三名董事组成，其中独立董事应当占多数。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。

第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。

第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》等规定的不得任职之情形，(更多内容可关注公众号CIA内审师小站）不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会秘书办公室为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限如下：

（—）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。审计委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。

第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十一条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条 审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第四章 决策程序

第十三条 董事会秘书办公室应协调财务部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十四条 审计委员会会议对提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前五天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主待。

第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。

第十八条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会办公室处理。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。

第六章 附则

第二十三条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

美的集团股份有限公司董事会

2022 年 4 月 30 日

美的集团股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范指引》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易可转换公司债券、公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，实施募投项目的子公司或其他企业应遵守本办法。

第四条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。

（一） 公司在选定投资项目时须经充分论证；

（二） 董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见；

（三） 募集资金数额不超过拟投入项目的需要量；

（四） 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（五） 募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。

第六条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。

第七条 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开和透明。

第八条 凡违反本办法致使公司遭受损失(包括经济损失和名誉损失)，应视具体情况给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存储

第九条 公司的募集资金遵循集中存储、便于监督的原则。公司实行募集资金的专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金三方监管协议（以下简称“协议”）协议至少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三） 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（七） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十二条 公司董事会应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本办法规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总裁在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。

第十六条 公司在决定召开股东大会提请股东大会审议募集资金投资项目和募集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：

（一） 经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交公司董事会审议。

（二） 董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。

第十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十八条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第十九条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重大变化，发生需要终止项目实施、投资超预算、进度延期等情况，有关部门应及时向总裁、董事会报告。公司按照本办法及深圳证券交易所的相关规定履行审批和信息披露手续。

第二十条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因必须调增项目投资总额时，应按照《公司章程》等的规定履行审批决策程序。

第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十二条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

第二十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品的期限不得超过十二个月，且应当符合以下条件：

（一） 结构性存款、大额存单等安全性高安全性高的保本型产品；

（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途。上述账户的开立或注销，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五） 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，内容如下：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金 额不得超过超募资金总额的30%。

第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

(一)募集资金到账超过一年；

(二)不影响其他募集资金项目的实施;；

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第二十九条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

(一)补充募投项目资金缺口；

(二)用于在建项目及新项目；

(三)归还银行贷款；

(四)暂时补充流动资金；

(五)进行现金管理；

(六)永久补充流动资金。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。

第四章 募集资金投向变更

第三十条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的承诺相比，出现下列变化的，视为募集资金投向变更：

（一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；

（三） 变更募集资金投资项目实施方式；

（四） 中国证监会和深圳证券交易所有关文件规定的其他情况。

第三十一条 公司拟变更募集资金投向的，董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股东大会决议批准。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，(更多内容可关注公众号CIA内审师小站）慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施 。

第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第三十六条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十八条 注册会计师应当对公司董事会的专项报告是否已经按照《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第六章 附则

第四十条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本办法由股东大会审议通过之日起生效。

第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司

2022年4月30日

美的集团股份有限公司关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强和规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。

除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，所界定的关联方。

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司其他股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。

第二章 防范资金占用的原则

第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外；

（二） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（三） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（五） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（六） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（七） 相关法律法规或监管部门认定的其它方式。

第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施，并进行信息披露。

第三章 防范资金占用的措施与具体规定

第八条 公司财务部应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。

第九条 公司审计部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总裁、财务负责人、财务部应做好配合工作。

第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向董事长上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十二条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十三条 董事会审计委员会具体负责防范控股股东及关联方资金占用工作：

（一） 负责拟定防止控股股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

（二） 指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施；

（三） 对定期报送监管机构公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查；

（四） 负责其它需要研究、决定的事项。

第十四条 公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。

公司应规范并尽可能减少关联交易，在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十五条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明做出公告。

第四章 公司关联方资金往来支付程序

第十六条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

第十七条 公司财务部在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第十八条 公司财务部在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第五章 建档管理

第十九条 公司财务部应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

第六章 责任追究及处罚

第二十条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第二十一条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究法律责任的程序。

第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其他中小股东权益的行为。

第二十三条 公司董事和高级管理人员擅自批准、操作实施的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第二十四条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

第七章 附则

第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本制度经公司董事会审议批准后生效，其修改时亦同。修改时亦同。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

美的集团股份有限公司

2022 年 4 月 30 日

2022年4月30日