美的集团独立董事工作制度、内幕信息知情人登记管理制度等5项细则
1、美的集团股份有限公司独立董事工作制度
2、美的集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则
3、美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
4、美的集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则
5、美的集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
美的集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事候选人最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。(更多内容可关注公众号CIA内审师小站）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三份之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本制度的规定，履行职务。
公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第十二条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员中应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章 独立董事的权利和义务
第十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述（一）至（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关情况予以披露。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 聘用、解聘会计师事务所；
（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七） 内部控制评价报告；
（八） 相关方变更承诺的方案；
（九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一） 需要提交董事会审议的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三） 公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五） 《公司章程》及相关监管机构规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五） 发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。
第十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事履行职责的必要条件
第二十一条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，经公司股东大会审议通过。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
美的集团股份有限公司
2022 年 4 月 30 日
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会秘书办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；（五）召开提名委员会会议，根据董享、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；第十二条 提名委员会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。第二十一条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。
2022 年 4 月 30 日
美的集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案，负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。(—)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（五）拟订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；（七）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。第十一条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；第十二条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第十三条 薪酬与考核委员会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。第十九条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。第二十条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，待有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。第二十五条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。本制度由公司董事会负责解释。第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。
2022 年 4 月 30 日
第一条 为适应美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之—提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由公司董事长担任主任委员（召集人）。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司董事会秘书办公室为战略委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议；（六）董事会授予的其他职权。战略委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事会审议决定。第十条 董事会秘书办公室应协调公司各相关职能部门负责向战略委员会决策提供材料，公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。第十一条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。第十二条 战略委员会议应于会议召开前二日通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司董事会秘书保存。第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息；否则，须承担由此产生的全部法律责任。第二十一条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日起施行。本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，经董事会审议通过。
2022 年 4 月 30 日
第一条 为规范美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理登记内幕信息(更多内容可关注公众号CIA内审师小站）知情人入档和报送事宜，董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条 内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指证券部尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上(以下统称“符合条件媒体”)正式公开的事项。2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；7、公司的董事、三分之一以上的董事、监事或者公司总裁发生变动；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序，被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成决议；16、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；17、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过资产的30%；19、公司对外提供重大担保；公司的债务担保发生重大变更；20、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；21、公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；24、证券监管部门认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。第八条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。1、公司董事、监事及高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提 案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机 构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；3、由于与上述第1和2项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；第十条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向本所报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十一条 公司披露以下重大事项时,应当向本所报备相关内幕信息知情人档案：9、重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向本所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报备相关内幕信息知情人档案。第十二条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。第十三条 公司建立内幕信息知情人档案，采取一事一记的方式，及时记录在内幕信息公开前的商议策划、论证咨询、行政审批等各阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节的公司内部所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等相关信息。第十四条 公司应当定期对内幕信息知情人登记备案工作的完整性、准确性和内幕信息知情人买卖相关上市公司股票及其衍生品种的情况进行自查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。对于发现的内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司依照内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并向监管部门报告有关情况。第十五条 公司指定专门机构和人员负责上市公司的内幕信息知情人登记备案工作，做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，同时做好公司所收到的控股股东、实际控制人及关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所、收购人、重大资产重组交易对方等各主体依照有关规定向公司提交的内幕信息知情人档案的汇总。第十六条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，公司依照有关规定需要向相关行政部门报送内幕信息的，在内幕知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十七条 公司存在或正在筹划收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事件时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司督促备忘录涉及的有关人员在备忘录上签名确认。在上述事件尚未披露前，董事和有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。第十八条 公司制订重大信息报告制度，明确公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的重大信息内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。第十九条 公司制订内幕信息保密制度，明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定的责任和通过签订保密协议，禁止内幕交易公知书等方式将相关事项告知内幕信息知情人。第二十条 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息，内幕知情人档案自记录之日起至少保存10年。第二十一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。第二十二条 内幕人员违反《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及本制度规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，按照有关规定，分别按情节轻重，对责任人员给予以下处分：第二十三条 内幕人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
2022 年 4 月 30日
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