合规文化是企业文化的重要组成部分，是保障合规管理体系有效运行的重要支撑。GB/T 35770-2022：《合规管理体系 要求及使用指南》在引言中开宗明义：“为获得长远发展，组织需基于利益相关方的需求和期望，建立并维护合规文化”。“合规的可持续性体现在将合规融入组织文化，以及为组织工作的人的行为和意识”。企业合规管理体系的目标之一便是协助企业培育和传播积极的合规文化。

GB/T 35770-2022：《合规管理体系要求及使用指南》中，明确了合规文化建设的意义与价值，主要体现于以下三点：

1.提供原则性指引，应对合规风险在制定合规管理体系应对合规风险的同时，企业通过宣贯自己的价值观、道德规范和信仰，并据此建立原则性指引，以员工手册、行为准则或其他形式呈现出来，使得企业内外部人员在具体规定不清、不全或没有具体规定或灰色地带的情况下，根据原则性指引，开展活动，及时应对合规风险。

2.增强主动合规良好的合规文化可以正面影响人的行为，提升认同感和主动合规意识；有助于企业和员工及时发现不合规行为并自主采取补救措施。

3.提升合规管理有效性，促进实质性合规企业通过将支持合规文化发展的因素在合规方针中体现，及与合规管理体系的其他要件共同作用，使得合规文化渗透到组织的各个层级和领域，实现预期合规结果。

二、企业合规文化建设的几个主要方面

依据GB/T 35770-2022：《合规管理体系要求及使用指南》，合规文化通常贯穿于整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为构成，与组织结构和控制系统相互作用，产生有利于实现组织的使命、愿景和合规目标的一系列行为规范。合规文化反映了组织的治理机构、最高管理者、各级管理层、员工和其他相关方应对合规风险的意识和态度，是合规管理体系不可或缺的重要组成部分。

建设合规文化，就要全力营造崇尚合规、践行合规的文化氛围，让合规成为坚定不移的“信仰”；让合规成为如影随形的“习惯”。培育行之有效、持久发力的合规文化，可以从以下几方面入手：

（一）将合规管理纳入价值观

企业的最高文化是企业的核心价值观，统领企业的战略、行为规范，是企业遵守、追求以及对外展示的最高精神内涵。企业合规管理应以价值观为导向，将企业核心价值观的核心要义纳入企业合规文化范畴，实现“企业价值观－企业合规－法治企业”不同层级理念价值维护。将合规理念纳入企业价值观体系，充分体现国有企业使命和担当，并以价值观作为衡量合规管理最终标准。

（二）领导高度重视

建立、维护、推广和实施良好合规文化，依赖于最高层和管理层运用价值观、道德规范和信仰等塑造合规文化，并以身作则，积极推行。企业要把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容要求，坚持紧抓“关键少数”，明确企业“推进法治建设第一责任人”的责任。企业最高管理者应带头“学合规”“讲合规”，通过建立联系点等制度性安排，以上率下、以身作则、以点带面，以求取得良好的示范效应。促进最高管理者对自己从严、对工作从严，以良好的示范效应带动和影响员工自觉遵守各项制度，推动形成“领导带头、全员参与”的合规文化体系。

（三）制度建设为关键环节

合规文化制度是合规精神文化的基础和载体。首先，合规文化建设应确定共同的合规价值观，企业的文化本质决定了该企业员工的行为规范，并且成为能否成功执行合规系统管理的关键性要素。其次，要将合规文化融入建立健全“合规行为准则－合规管理制度－专项合规管理指引”三个层级的合规管理制度体系中。特别是合规行为准则要明确企业合规理念、愿景及各方责任与承诺等基本内容，作为面向全体员工践行合规承诺的职业行为规范。

（四）合规文化与合规管理、业务管理深度融合

在推进合规文化建设中，要注重合规文化与合规管理、业务管理的深度融合。在建立合规管理运行机制（例如：风险防范机制、监督检查机制、流程改进机制、问责处理机制、规范管理机制、评价改进机制）过程中，使合规文化与合规管理工作达到深度融合。

合规文化要融入业务管理之中，通过流程管理将合规文化转化为员工训练有素的自觉合规行为，使员工行为在流程的规范下，养成自觉合规、习惯合规，合规文化的要求则能够润物无声地物化为行动。

（五）建立合规文化的培育和宣传机制

1.合规承诺。签署《合规承诺书》既是推进合规文化建设的载体，同时也视作一次特殊的合规教育培训。企业可在专项活动中要求员工签署专项合规承诺以进一步明确履职过程中需要遵守的合规事项。企业最高管理者和管理者应以身作则，实施和遵守合规价值观，并作出积极的、明示的、一致且持续的合规承诺。

2.合规文化宣传。合规文化建设是一个系统性工程，宣传教育是诚信合规文化建设的重点，必须循序渐进，驰而不息，通过道德教育、自律管理、宣传警示，树立良好的合规意识。企业应当鼓励和推动员工以及与相关方间合规价值观的传递和影响，采取多种形式，运用各种宣传资源和手段，在全体员工、顾客、供应商和合作伙伴中，开展合规文化的宣传工作，实现合规文化相关信息的有效传递与反馈，促使全员及相关方重操守、讲法治、促合规，塑造合规经营的良好环境。通过合规文化的宣传教育，使合规文化真正深入人心，使全体员工“不敢违规、不能违规、不愿违规”，从而成为合规管理的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。

3.教育与培训。企业要建立常态化合规培训机制，持续开展合规文化的教育与培训工作，以增强各类人员的合规意识和能力素养，尤其是要培育和强化以诚信合规为基础的职业道德与行为规范。

（六）合规文化的激励约束机制

企业的最高管理者应鼓励创建和支持合规的行为，应阻止且不容忍损害合规的行为。合规文化的建设需要通过绩效考核、晋升降职、奖励处罚、人员培训、招聘录用等方面直接体现出来，形成合规文化的内涵固化、形式统一和时效延伸的行为规范。只有通过正确的对人、对事合规评价机制，在企业中形成共同的合规价值观，合规文化才能逐步形成。

（七）合规文化建设的评估改进

合规文化的建设，除高层重视、价值观培养、制度机制建设外，还需建立合规文化建设效果评估机制，客观检验合规文化在实践中是否得到有效贯彻执行。同时，企业应依据评价结果，持续改进与创新合规文化建设工作，推进企业合规文化的持续发展和优化。

来  源 |  赛尼尔法务智库

作  者 |  陈梦奇