第一章  总  则     

 第一条 目的    

        为规范化开展XX公司（以下简称“公司”）管理制度建设，提高效率，控制风险，结合公司实际，制定本制度。   

第二条 适用范围    

        本制度适用于公司本部管理制度的制定、修订、废止等事项。公司下属各子公司应参照此制度，结合各单位经营特点及实际情况，制定本单位制度体系建设管理的相关制度。

第三条 特定术语   

         （一）管理制度：本文所指的管理制度是指在公司范围内有效、用以规范和明确公司内部管理活动及与其相适应的员工行为规范等管理文件的总称。包括基本管理制度和具体管理规章。   

        （二）基本管理制度：是指公司必须制定的、决定公司基本管理活动、用以规范公司各部门和员工行为的规范性文件。   

        （三）具体管理规章：是指公司以基本管理制度为基础，针对某一专项活动进行管理的规范性管理文件，包括具体管理规定、办法、实施细则、流程、预案、标准、规程等。  

第四条 制度编制原则    

        （一）制度建设要严格遵守国家法律、行政法规、其他规范 性文件和公司章程的规定，并根据法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程的最新版本及时调整相关制度。 

         （二）制度建设要贯彻权责统一原则，做到职责清楚，权责明确，管理流程明晰，监督机制健全。

        （三）制度建设应结合公司经营、管理等各方面实际情况，突出公司特色，体现专业性要求，注重对工作细节的规范和把控。

        （四）公司与公司下属各子公司之间、公司各部门之间的制度应互相衔接、协调一致、系统配套，形成完整的体系。制度应具有相对的稳定性，能在一定时间和一定范围内普遍适用。

        （五）制度建设应做到格式统一、流程简洁、内容规范、文字准确、简明易懂，便于贯彻执行和检查考核。                 

第二章 管理机构职责    

第五条 职责分工    

        综合管理部是公司制度建设的归口管理部门，负责公司制度体系规划及建设工作；负责对公司本部和公司下属各子公司制度建设提出指导建议；负责对公司各部门制度存在内容交叉、脱节、标准不统一等问题进行协调，并提出修改建议。   

        法务风控部牵头对制度的合法合规性进行审查，并协调法律顾问签署法律意见。   

        内部审计部负责制度执行情况的再监督和再评价。  

         公司本部各部门是制度制定、修订和执行的责任部门，主要职责：负责与其部门职责有关的制度的调研、起草、征求意见、会签、报审工作；负责建立本部门的制度台账及制定部门年度制 度建设计划，本部门制度执行情况的日常监督、检查与评估，本部门所制定制度的日常管理、修订、废止等工作，参与会签与本部门职责相关的其他管理制度[各类审计方法案例报告模板关注公众号内审网可查阅获取,内审网注]。

第六条  各部门应确定制度管理联系人，负责与制度归口管 理部门就制度管理情况联系对接。                   

第三章 制度体系    

第七条 分类管理    

        公司管理制度体系横向划分为“基本管理制度”和“具体管理规章”两个基本层次；纵向划分为若干专业类别，具体见下表：

第四章  制度的制定    

第八条 起草   

        制度编制部门应确定具体责任人，按照统一编写格式（见附件 1）拟定制度初稿，并在部门内对制度的合理性、合规性以及文字表述等方面反复讨论、修改。   

第九条 征求意见    

        制度起草过程中应充分征求公司领导、相关部门和各子公司的意见。制度编制部门应根据反馈意见进行认真研讨，对合理化建议应予以采纳，对不合理或无必要的意见应向意见反馈部门作出解释。  

 第十条 会签   

        （一）制度编制部门管理制度（草案）起草完成，经部门分管领导审核后，组织各部门会签（意见会签表见附件 2），然后送公司其他分管领导会签，党委、纪委、工会、团委工作的基本管理制度和具体管理规章报党委书记签审，行政具体管理规章报总经理签审，行政基本管理制度报董事长签审。   

        （二）公司法务风控部负责协调法律顾问会签管理制度。   

第十一条  审批   

         （一）管理制度会签完成后，制度编制部门应根据会签意见进行修改，形成管理制度送审稿及编制说明。需经公司职代会审议通过的管理制度，按相关程序、规定执行。  

         （二）制度编制部门根据管理制度类别，分别提交相应决策会审议。   

        （三）党委、纪委、工会、团委工作的基本管理制度和具体管理规章，由公司党委会审议批准，分别由党委书记、纪委书记、 工会主席、团委书记签发。   

        行政基本管理制度由公司董事会或股东大会审议批准，董事长签发。具体管理规章由公司总经理办公会审议批准，总经理签发。   

第十二条  发布    管理制度完成审批手续后，由制度编制部门按公司《发文管理规定》办理红头发文流程，由综合管理部印发。

第五章  制度的宣贯 

第十三条 各部门收到已发布的制度，负责在本部门内根据 制度的适用范围对制度内容进行宣贯，可以采取传阅、集中学习等方式。

第十四条 各部门负责对本部门新入职员工进行制度培训。   

第十五条 对于重要及适用范围较广的制度，制度编制部门 可组织有关会议，对各部门、分公司及各下属公司进行集中培训及宣贯。

第十六条  制度的解释。制度印发后，制度编制部门负责对 制度进行解释、接受咨询并解答疑问。

第十七条 因工作需要，需公司正式行文对制度进行书面解 释的按如下流程办理：制度编制部门拟写制度解释说明→制度编制部门负责人审核→制度归口管理部门审核→制度编制部门分管领导审核→制度归口管理部门分管领导审核→制度签发领导审核。 

第六章  制度的执行 

第十八条 管理制度一经颁布印发则必须严格执行，真正做 到“有法可依，有法必依”。制度编制部门负责日常监督制度的执行情况。

第十九条 制度执行中特殊情况的处理。若发生制度制定时 未预计到的特殊情况，因制度尚未修改以致难以执行时，制度的执行部门应履行请示报批程序，经制度编制部门同意后方可处理。执行部门应及时向制度编制部门和归口管理部门提出制度修订需求或建议。

第二十条  公司内部审计部结合年度审计计划对公司制度 执行情况进行抽查及再监督，并将相关情况及时反馈给编制部门、综合管理部及公司领导。

 第七章  制度的评价  

第二十一条  定期评价

        （一）原则上每年一月底前，各部门负责对其起草制度的上一年度执行情况进行评价（详见附件 3）并出具评价意见，提出对该制度继续使用、修订、废止的建议，或提出制定制度的计划，并报公司综合管理部。

        （二）综合管理部原则上于三月底组织完成制度评价工作。

        （三）各部门原则上于六月底完成制度的制定、修订或废止工作。   

第二十二条  不定期评价

        发生下列情况时，制度编制部门 应组织有关制度的评价活动。

        （一）国家、地方和行业的法律法规、方针政策发生变化时；

        （二）公司发展战略、管理模式、主营业务、公司章程、组织机构、部门职责发生变化时；   

        （三）公司对经营、管理策略进行重大调整时； 

         （四）制度审计或检查中发现问题时；

        （五）其他改变公司外部或内部经营条件的事项发生时。  

 第二十三条  制度评价结果的运用

        制度评价结果用于识别 并确定公司制度建设的需求；确定公司有关制度的编制、修改、废止等事项；确定公司制度管理改进创新的空间和实施措施。 

第八章  制度的修订和废止    

第二十四条  在公司外部政策、市场环境和内部条件发生变 化时，制度编制部门根据实际需要负责对相应制度进行修订或废止。制度的修订按制度起草、征求意见、会签和审批流程执行，根据制度分类上报相应审批机构审议。

第二十五条  进行修订的制度，在新制度颁布后，原制度自 动废止。若有已在处理流程中的事项，按原制度执行。

第二十六条  制度废止的审批程序和权限，与制度编制的审 批程序和权限一致。        

第九章  子公司制度报审 

第二十七条  子公司制度报审流程

（一）子公司需报审的制度，根据该制度审议权限，于本单位最高决策会审议前报公司综合管理部。

（二）公司各部门根据管理要求，对子公司报审的制度进行审核，并按公司发文流程进行批复/回复。

（三）若子公司报审制度的管理要求与公司的管理要求不一致时，应由公司相应管理部门提请公司相关决策会审议。

（四）子公司按照公司的批复/回复对制度进行完善，正式发文时抄送公司备案。      

第十章  附 则

第二十八条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及 公司章程执行。

第二十九条  本制度由公司综合管理部负责解释。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后，自下发之日起 执行。         

XX股份有限公司

董事会 

20XX年X月X日