舞弊的概念

       从审计的角度，舞弊是指被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。从现代公司治理角度，舞弊是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规行为谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。由此可见，舞弊可能引发三种行为后果，其一，员工利用职权为自己、利益关系人谋取了不正当利益，并损害了公司正当利益；其二，损害了公司利益；其三，舞弊行为为公司谋取了不当利益。在此意义上，舞弊是一种过程论，公司内、外人员通过实施职务舞弊行为，损害了公司利益或为公司谋取了不当利益舞弊。与腐败相比，舞弊是行为人不正当地谋取个人或利益关系人利益的手段，腐败是一种性质论，部分舞弊行为若突破了法律的界限就上升到腐败性质，即腐败一定会产生舞弊，但舞弊并不一定导致腐败。因此，舞弊囊括的范围更广。

舞弊的表现形式

      根据ACFE发布的《2022年全球舞弊调查报告》所述，职业舞弊主要集中在三大类型，Asset misappropriation（挪用资产）、Corruption（贪腐与贿赂）、Financial statement fraud（财务报表舞弊）。结合企业常现的违法违规行为，舞弊可归纳为五类，包括资产侵占型、资金挪用型、贿赂型、侵权型以及欺诈型。具体而言：

资产侵占型：虚构应付款，虚报不良资产或报废资产，虚假报销，虚设中间交易环节，关联交易，篡改系统数据、盗窃公司资产等。

资金挪用型：擅自将公司账上资金或保险柜现金挪用，收款不入账并挪作他用等。  

贿赂型：收受、索要交易相对方财物，账外收受回扣、返利，通过关联公司或关系人获取合作机会，违规接受礼品、宴请等；账外暗中给予回扣，直接赠送财物行贿，通过中间人输送利益等。

侵权型：非法获取、泄露、使用商业秘密，窃取、买卖、非法使用公民个人信息，贱卖公司资产等。

欺诈型：伪造、编造会计凭证，财务报表造假，利益冲突，产品质检造假等。

反舞弊的概念

       反舞弊是指通过制订和完善企业内部各项制度，采取各种合规措施，预防、识别、报告、调查、处理舞弊行为的工作。

       根据《企业内部控制基本规范》第四十二条规定，企业应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

       企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

（四）相关机构或人员串通舞弊。

       由此可见，企业内部应围绕惩罚、预防两个中心建立常态化的反舞弊工作机制，明确了反舞弊工作的基本架构及反舞弊的重点指向。

反舞弊工作的主要内容

       1.营造反舞弊的企业文化环境、制作合规计划、目标

       企业最高管理层带头遵守公司各项制度，坚持诚信、合规经营的核心价值观；企业内部制订行之有效的员工行为规范、各版块制度和流程；定期开展有效的法律法规、业务技能培训；制作年度合规计划和目标，年底作绩效考核。

       2.评估舞弊风险并建立具体的控制流程和机制

       在公司层面、业务层面和财务层面进行舞弊风险识别和评估，根据容易发生风险的节点，在流程设计上建立申请、批准、授权、核查、核对的职责分离的信息化风险控制机制。

       3.建立合规工作专职机构并配置相应的职能

       建立企业内审合规、监察部门，分别负责内控、合规、舞弊调查的工作。其中，内审合规团队负责合规文化建设，企业内部综合管理及内部风险控制。监察团队负责接受舞弊的举报，开展反舞弊调查及制作调查报告、提出处理意见。

       4.建立覆盖公司对外所有活动的风险识别、应对机制

       对公司所有对外的日常项目、业务活动嵌入合规风险审核环节，根据风险评估结果确定企业项目的风险等级，提出消减风险的对策，降低企业的合规风险。

       5.根据舞弊风险评估、反舞弊调查结果完善企业内部合规建设

      根据PDCA的循环逻辑，计划、执行、检查的末端环节是处置完善，对舞弊风险评估、反舞弊调查的结果加以分析，发现企业内部合规的优缺点，对成功的经验予以肯定并继续，对存在问题的环节，引起重视，并加以改正完善。