(二)企业合规作为执法激励机制的价值

       企业合规不仅是一种公司治理方式,还是一种行政监管激励机制和刑法激励机制。尤其是在20世纪90年代以后,随着政府营力度的加强,西方国家先后建立了以合规换取宽大行政处理和荆事处理的制度机制,使合规成为执法机关与企业达成行政和解协议、作出宽大行政处罚的依据,也使合规成为刑事司法机关作的不起诉、无罪裁决、减免刑事处罚乃至达成暂缓起诉协议或不起诉协议的直接根据。那么,作为一种执法激励机制,企业合规究竟可以发挥怎样的积极作用呢?西方国家出现了两种理论来论证这种合规的价值:一是“社会效益理论”,二是“降低违法成本理论”根据“社会效益理论”,一方面,企业合规计划使政府无须增加执法的强度和预算,而是通过引导企业建立合规计划,来实现违法的事前预防,使违法的一般预防不依赖于特殊预防,从而减轻政府的执法负担。另一方面，企业合规计划除了会使涉案企业在起诉、和解和量刑中获得利益外,整个司法系统都会因为减少执法调查和降低诉讼成本而获得收益。不仅如此，其他企业也会从涉案企业合规的失败和成功案例中获得经验,在合作中共同探究可行的解决途径,这使企业的股东和相关公众都会从中受益。

       而根据“降低违法成本理论”,合规计划能够帮助企业预防违法行为,也可以帮助其评估潜在的民事责任和刑事风险,以便尽早作出正确的应对策略。即使在违法行为发生之后,企业合规计划的建立也可以成为无责任抗辩事由、程序选择事由、量刑从轻事由,还可以避免执法机关在强制企业完善合规机制上采取过度的监管措施。

(三)对西方合规价值理论的评价

        西方学者对企业合规独特价值的理论总结,基本上论证了合规的功利性价值。无论是作为公司治理方式的合规,还是作为执法激励机制的合规,都可以给企业、员工、股东、合作伙伴带来诸多方面的收益,也会给执法部门、执法官员带来种种直接或间的利益,甚至对整个社会财富的积累和高盈利企业的增加,也会产生积极促进作用。这种理论总结固然是不错的,也揭示了业合规制度的真谛发展。的确,我们曾因不愿从事是合规制度的内在价值,也是在维护企业道德、促使企业承担补会责任方面的积极意义;二是作为一种企业自我监管的方式,企业合规机制在一定程度上克服了正式法律制度和传统执法方式的局限性,具有从更高层次上替代法律制度的效果,实现了企业在外部执法压力下的“自我治理”。

        鉴于此,我们拟对企业合规的价值重新作出理论分析。大体上,企业合规的机制可以分为三个层面:一是基于道德的内在价值,也是在维护企业道德和承担社会责任面的价值;二是基于功利主义的外在价值,也是对企业、利益相关方、政府执法部门的工具价值;三是在替代正式法律制度、实现自我治理方面的积极效果。

二、企业合规的内在价值

        德国西门子公司在与美国司法部和证交会达成和解协议之后在监管期限内重建了反商业贿赂合规计划,并在此基础上建立了反垄断、反洗钱和数据保护等专项合规计划。通过上述合规计划的重建,西门子实现了“只做合规的业务”以及“只赚取干净的钱”等企业经营理念,从而建立了一种与过去迴使企业承担补企业合规文化。对于经历过生死挣扎的西门子而言,合规管理不仅是“救命药”,而且是未来健康发展的“预防针”。合规管理不仅是一种工具,更是一种文化,融入管理过程之内,体现在全体员工的经营活动之中。目前,“只做合规的业务”已经成为西门子的价值观。按照西门子高层的介绍,“我们要有长远的价值观,不能因为眼前利益牺牲长期发展。的确,我们曾因不愿从事不合规的行为而丢失了部分业务,但是更多情况下,由于我们的合规管理而赢得了更多订单,因为合作伙伴知道和西门子打交道是低风险的,不会因为合规问题而埋下隐患。

        中国中兴通讯公司在与美国商务部、财政部和司法都达成和解协议之后,开启了重建出口管制合规计划的进程,并将企业合规的管理机制扩展到反商业贿赂和数据保护等领域之中。经过合规计划的重建,中兴公司形成了颇具特色的合规文化,公司最高层定期向全体员工、股东和合作伙伴发出合规报告函,通报公司合规管理建设的进展情况。同时,对于公司的全部经营活动和商业交易,合规部门拥有“一票否决”的权威,实现了“合规优于经营”的理念,大大改变了企业的合规文化。

        在重建专项合规计划过程中,中兴公司高度重视合规文化的建设。尤其是在出口合规体系的建设中,中兴公司强调,出口规是“每个人的责任”,合规不仅“可以创造价值,还可以保护价值”。该公司将诚信为本、按照道德标准开展业务作为公司在全球范围内从事经营活动的基本准则。公司发布的《商业行为准则》,确立了诚信和遵守道德标准的原则,对公司、员工、客户、商业伙伴和投资者提出了遵守法律法规的要求,将“以合乎道德的方式代表公司从事业务”,确立为每一位员工的义务。

        上述两个例子足以说明,企业合规机制的实施,可能使企业在短时间内牺牲部分商业利益和商业机会,却不同程度地改变了企业的经营理念,使其形成了越来越浓厚的依法依规经营的企业合规文化。企业在追求商业利益的同时,更加注重承担企业的社会责任,树立企业的良好社会形象。这种促使企业遵守道德规范并承担起社会责任的意义,是企业合规所要实现的内在价值。最初,西方国家的公司在组建合规部门时,总是将“合规”与“道德”联系在一起,有的公司甚至将合规部门直接称为“道德与合规部门”。我国监管部门基本上接受了这种理念,既将合规视为一种管理体系和治理方式,也倡导建立一种“合规文化”。而谓“合规文化”,就是一套体现公司社会责任和道德责任的价信观念和道德规范。我国发布的《合规管理体系指南》就指出,“会规文化是价值观、道德准则和信仰在整个组织中的存在,并与组织的结构和控制系统相互作用,从而产生导致合规结果的行为规范”。所谓公司的道德责任或社会责任,主要是指企业通过建立合规体系,强调合法合规经营,树立全员合规的原则,将合规注入企业决策、投资、经营、管理、监控的所有环节,并注重对合规风险的防范、识别以及对违法违规事件的恰当应对,使合规体系得到不断地改进和完善。由此,企业不仅在追逐利润的同时做到了合规经营,兼顾了官员廉洁、环境保护、劳工利益、知识产权保护个人隐私维护等诸多社会价值,而且维护了一种公平竞争的市场环境,推进了法治的实现,确保公平、公开、透明的经营秩序。

        在建立合规机制的初期,企业的动机一般是避免受到严厉的监管处罚和刑事追究,避免遭受严重的经济损失和声誉损失。尤其是在监管部门和执法机关监督下被迫重建合规计划的企业,最初建立合规计划主要是出于维护商业利益乃至确保企业生存的考虑。但随着合规管理机制的逐步完善,企业发布了商业行为准则和员工手册,建立健全了合规组织体系,确立了以防范合规风险识别违规行为和应对违规事件为标志的合规管理体系,这就使合规的理念深入人心,依法依规经营逐渐成为企业高管和员工的惯例,企业“只做合规业务”的经营方式得到激活。由此,企业会逐步形成一种按照合规方式进行经营的文化氛围。有了这种文化氛围和依法依规经营的价值观,企业在经营过程中就会遵守各种法律法规和伦理规范,并对高管和员工进行有效的合规管理。而在发展供货商、经销商、代理商等第三方商业伙伴,以及从事并购等经营活动的过程中,企业就会将自己的合规文化推已及人，对其尽到合规风险评估、尽职调查和合规风险管理等方面的监管义务,从而带动更多的商业伙伴和交易相对方也形成依法依规经营的惯例。这样,一个实施有效合规计划的企业,就成为一个受到“规训”的商业实体,将合规文化传播到与其发生商业联系的更多企业那里,从而形成一种积极向上的“合规文化传递”效应。

        可以说,企业之所以要形成依法依规经营的合规文化,之所以要承担起保护劳工权益、保护环境、尊重知识产权、保护个人除私、维护公平竞争、促进官员廉洁等方面的社会责任和道德责任其原因并不是企业放弃了对商业利益的追求,也不是企业要无条件地从事慈善活动,而是企业通过建立和改进合规计划,获得了监管部门和执法机关的大幅奖励,避免了过于严厉的监管处罚和刑事追究,最大限度地减少了商业损失,实现了可持续发展,有望建立声誉卓著的“百年老店”。为达成这一目标,企业在普遍的依法依规经营的环境中,放弃了对“短期疯狂盈利”的不切实际的幻想,踏踏实实地走上了“合规经营”的道路,从而为合规机制的有效实施创造了良好的文化基础。

        在某种意义上，企业通过建立不同的专项合规计划,可以维护特定领域的企业道德,承担特定领域的社会责任。例如,通过建立反商业贿赂合规计划,企业可以维护诚信、廉洁和公平竞争的价值观:通过建立数据保护合规计划,企业可以建立客户数据保护的管理机制,维护个人隐私的价值;通过实施反洗钱合规计划,企业可以对禁止违法者利用金融机构进行洗钱和避免恐怖主义融资,作出积极的贡献;通过改进出口管制合规规划,企业可以确立遵守进出口管制法律法规的管理方式,树立依法依规经营的道德观念。不仅如此,通过建立诸多专项合规计划,企业可以在诸如保护环境、知识产权、劳工权益等方面,承担起自己的社会责任。

三、企业合规的外在价值(之一)--企业的可持续发展

        很多建立了完善合规体系的企业,都提出“合规创造价值的观念例如,在中兴公司,合规已经成为中兴公司高度强调的价值观。合规是中兴通讯经营的前提和底线,既是公司战略的的观念。大基石之一,也是公司发展的必由之路。首先,合规被中兴公司视为商业可持续的价值选择,是在安全经营的前提下实现管理成本最优化和商业效率最大化的保障。合规可以有效支撑公司可持续发展,更好地守护中兴公司客户、合作伙伴、股东、员工以及利益相关方的商业利益,为公司创造价值。其次,中兴公司致力于建立高效并有组织的一流合规管理体系,保证合规制度与关键业务流程的完全整合,实现合规流程的嵌人和落地,努力成为行业内合规建设的标杆,使合规成为中兴通讯的竞争优势,满足客户的合规要求,最终实现合规创造价值的目标。

        通常而言,“合规可以创造价值”。在推进企业合规治理的过程中,我国监管部门引入了“可持续性发展”的公司治理理念。作为中国合规体系国家标准的《合规管理体系指南》,开宗明义地指出，“合规是组织可持续发展的基石”,是实现“良好治理原则的保障。表面看来,合规管理体系的建立和完善,会对企业追求高利润、高收益带来一些负面的影响。但从长远来看，一个合法合规经营的企业,可以成功地规避各种法律风险,避免因违法违规所带来的法律制裁和监管处罚,避免受到重大财产损失和声誉损失。在一定程度上,合规本身并不会创造经济价值,但却使企业避免因受到法律制裁而带来的各种经济损失和声誉损失，从而最终避免了企业收益的减少或丧失。这就是合规对企业可持续发展所带来的积极促进作用。

        首先,合规可以直接创造商业价值。合规机制的引人，可以使企业避免因为被定罪判刑或者受到监管处罚而付出极为惨痛的代价。在美国20世纪发生的安然事件和安达信事件中,联邦司法部对这两家企业提起刑事诉讼,最终导致两家企业相继破产,数以万计的公司员工失业,当地经济出现严重震荡。这显然表明:一个没有合规计划的企业,难以预防企业及其高管犯罪行为的发生,而企业一旦被定罪判刑,将会导致其无辜在主观过错或者者、代理商、经销商的利益受到严重损失,企业的信誉和声望受到挫败,企业轻则失去大量交易机会和交易资格,重则失去上市的资格,特别严重的企业犯罪案件,还会造成企业被宣告破产。而唯有建立有效的合规计划,企业才能避免上述最坏的结局,从而获得长远健康发展的机会。

        其次,一个建立有效合规计划的企业,可以获得公平竞争的机会,获得长久的健康发展。从短期效果来看,企业违法违规开展经营活动,如贿赂政府官员、采用恶性竞争方法、实施欺诈手段等,可能增加企业营业收入,获取暂时的经济利益。但是,这种违法违规经营活动却破坏了企业竞争的公平性,导致企业运营成本大幅度增加,甚至会因为其他企业普遍采取不正当的手段而失去更大的利益。唯有建立有效的合规计划,企业才能在遵守法律法规的前提下开展经营活动,具有相对公平的经营环境和秩序，从而获得整体的利益保障。

        最后,在企业受到行政监管调查和刑事执法调查的过程中企业建立合规机制,本身就可以成为一种重要的抗辩事由，从而有效地将企业责任与员工责任、客户责任以及第三方责任加以切割,有效地避免承担被并购企业的“继承责任”,进而实现有效的止损。建立企业合规机制的国家,通常都会确立合规抗辩制度也就是对员工、高管所实施的违法犯罪行为,企业可以自身建立有效合规计划为根据,作出无罪责任抗辩,或者直接提出无罪抗辩的主张。对于这种抗辩,行政监管部门和司法机关通常都会将企业建立合规计划作为企业不存在主观过错或者主管罪过的重要理由,从而免除企业的法律责任。由此,企业通过建立合规体系就可以成功地将企业责任与员工责任乃至高管个人责任加以有效的切割,从而避免企业受到员工或高管不当行为的牵连。

        不仅如此,在发展供货商、经销商、代理商等第三方合作伙伴过程中,以及在从事并购业务过程中,企业也经常面临诸多方面的合规凤险。那些建立合规计划的企业，通过开展有效的尽职赛,对第三方和被并购方进行合规风险评估,展开有效的尽顺查,并进行适当的合规风险管理,这既可以将企业责任与第三产责任进行有效地分离,也可以避免因被并购方的违法犯罪行为承担“继承责任”,从而最大限度地避免受到监管处罚或刑事追务的风险。

        由此可见,通过建立合规计划,企业可以避免受到严重的经济损失和信誉损失,树立良好的社会形象,获得长久的商业信誉从而实现可持续的业务增长。在一个法治社会中,企业一旦建合规计划,不仅可以减少多方面的损失,还可以获得一系列商业回报。一个在合规经营中成长的企业,也将因其合规经营而受益,并最终成为业内的模范企业,进而实现“百年老店”的目标。

四、企业合规的外在价值(之二)--政府对企业的有效监管

        通常而言,企业合规是企业在监管部门和执法机关施加压力的情况下,被迫接受的一种自我监管和自我治理方式。无论是行政监管部门,还是刑事执法部门,通过督促和监督企业建立合规计划,可以从外部督促企业改变治理方式,有效地发挥监管效果。首先,企业建立合规计划,往往是其配合政府监管调查的标志之一。通过与监管部门和刑事执法机关达成和解协议,涉案企业进行全方位的合作,在自愿承认违法犯罪事实的前提下,为监管部门和执法部门的调査大开绿灯,并对公司决策层、管理层、审计机构进行全面整顿,撤换那些负有责任的高层管理者。不仅如此,通过被动地或者主动地承担自我披露的义务,涉案企业不仅向监管部门提供新的违法事实,还将有关员工乃至高层管理人员的违法行为告知调查人员。这种对刑事调查和监管调查的全面配合,一方面意味着企业对过去的违法违规行为进行了“认罪悔过”,另一方面也导致所有对违法犯罪行为负有责任的自然人及时有效地追究法律责任,实现了企业与违法员工的责任动潮这显然为企业进行“脱胎换骨”地变革治理方式奠定了基础。

        其次,在政府监管部门的监督下,涉案公司通过重建合规计划,全面评估公司的合规风险,督促企业重新组建合规组织体系并从事先防范、事中监控和事后应对等多个角度完善合规管理体系,切实有效地避免公司违法违规行为的发生。监管部门和刑事执法机关通过委任独立的合规监督员,或者建立合规报告制摩对涉案企业重建合规计划的进展情况进行实时监控,使其接受期审核,提交定期报告,必要时提出新的整改意见。由此,监管都门和执法机关在企业重建合规治理体系方面就发挥着监督者、核者乃至裁判者等司法官的角色,促使企业通过改进公司治理结构来矫正原有违规经营方式,督促和引导企业逐步形成一种依法合规开展业务活动的机制,形成一种合规经营的企业文化。这种对涉案企业合规经营方式的全面塑造,是企业合规制度所发挥的最显著功效。

        最后，企业合规机制的建立，大大节省了政府监管部门的成本投人,将原来的“外部监管”转变为对企业自我监管的激励和奖励,从而使企业激发出自我监管、自我报告、自我整改的活力。无论是行政监管部门,还是刑事执法部门,对于建立合规计划的违法企业,可以采取放弃起诉、从宽处罚甚至免除法律责任等方式加以奖励。尤其是对于建立合规计划的企业,还通过达成行政和解协议或者暂缓起诉协议等方式,督促并监督其改进合规计划,甚重建合规管理体系。在合规计划的改进或重建方面,监管部门和执法机关起到了督促者、监督者和考察者的作用,以较少的人力、物力投人,取得了企业重建合规计划的显著效果。相对于原有的“外部监管”方式而言,这种以合规换取宽大处罚的激励机制,更有利于激发企业建立和改进合规计划的动力,推动其通过自我监管、自我报告、自我披露和自我整改等方式,来预防企业内部的违法犯罪行为。可以说，企业合规机制以前所未有的方式,改进了政府部门对企业的监管方式,起到了“四两拨千斤”的效果。

        大量案例显示,那些建立合规机制的企业,建立了有效预违法犯罪行为的管理体系,确立了对于违法犯罪事件的实时预和监控体系,也实施了一种在违法犯罪事件发生后有效调查违決事实、惩戒违规人员和进行制度整改的机制。一言以蔽之,对子行政监管部门和刑事执法机关而言,企业合规机制的建立,与际合调查和自我披露等企业合作方式相结合,可以大大节省调查成本,在预防、监控和应对企业违法犯罪行为方面取得更为理想的效果。可以说,相对于传统的“严刑峻罚”监管方式,合规管理方式是一场政府监管方式和执法方式的重大革新。

五、企业合规的外在价值(之三)--利益相关方的保护

        安然事件和安达信事件的教训表明,不建立有效的企业内部控制机制,不实施有效的合规计划,企业一旦破产,或者受到监管调查和刑事追究,那么,不仅企业自身会受到严厉惩罚,招致“剥夺资格”的后果,而且大量的员工、股东、投资者、合作伙伴、客户等都会受到程度不同的利益损失。安达信案发后,在短时间内,数万名员工离职或者失业,难以计数的人遭受经济损失,社会承受了经济动荡。这种惨痛的教训表明,不建立有效的合规机制,企业的所有利益相关方的权益就难以得到妥善的保护。

        那么,企业合规机制究竟从哪些方面保护利益相关方的权益呢?

        首先,企业依法依规经营,可以塑造诚信经营的形象,确立良好的社会声誉,这本身就是对利益相关方权益的尊重和维护。无论是员工、股东、投资者、客户还是合作伙伴,都希望与一个诚实守信、遵纪守法的企业发生社会关系,这样的企业可以避免各种风险,获得长久的发展,这符合利益相关各方的长远利益。相反那种急功近利的经营方式,违法违规的企业行为,固然可以带来短时间的经济收益和交易机会,使利益相关方获得一定的收益但是,企业违法行为一旦受到查处,就将遭受不同程度的经济损失、资格剥夺和信誉损失,最终得不偿失,损害的还是作为善意三方的利益相关各方。

        其次,企业依法依规经营,可以最大限度地防控合规风险,免受到严厉的行政处罚和刑事追究,这可以避免利益相关方受到最严重的损失。一个建立合规机制的企业,可以与那些实施违法违规行为的员工、分公司、合作伙伴、被并购方进行必要的责任切割,避免受到行政处罚或者刑事追究。这对于那些不存在违法违规行为的善意利害相关方而言,无疑可以与企业“同呼吸,共命运”,形成一种命运共同体,从而确保其利益的有效维护。

        最后,企业建立有效的合规计划,有助于与行政监管部门达成行政和解协议,或者与刑事司法机关达成暂缓起诉协议,避免对利益相关方最不利的后果。无论是行政和解协议,还是暂缓起诉协议,都是执法机关与涉案企业达成的妥协方案，它们可以使企业避免最坏的后果,通过重建合规机制来换取重生的机会。而企业建立合规机制,不仅有助于这种和解协议的达成,还有可能成为和解协议所确立的企业义务的组成部分。只要企业不受到“被剥夺资格”的最严历处罚,只要执法部门给予企业进行整改的机会,那么,无论是企业员工、股东、客户还是合作伙伴,就都不会遭受最坏的结果。更何况,在执法部门的继续监管下,企业通过重建合规管理体系,进行脱胎换骨式的制度重塑,逐渐转变成一个依法依规经营的商业组织,这对于利益相关各方的利益而言,也是一种更为安全可靠的保证。

六、超越法律的自我治理

        一般而言,合规机制对于企业的经营活动会产生两方面的规范效果：一是执法部门对企业提出带有强制性的合规要求,金为避免不利的法律后果而被迫实施合规治理;二是在执法部门合规机制作用下,企业对内部利益相关方展开自我监管活动,动实施内部合规治理。在前一方面,企业合规机制与法律制度可以以产生相同或相似的效果,而在后一方面,企业合规机制则可以起到代替法律制度的效果,也就是所谓的“超越法律的自我治理”。

        效应:在社会治理层面上,法律制度固然具有一些明显的优势,传统的执法方式也可以发挥不可替代的积极效果。例如,对于违法违规的企业,执法部门通过行政处罚或者刑事追究,可以发挥“报应”功能,对违法者实施惩罚,剥夺其违法所得的利益,令其遭受各种利益损失。又如,对于违法违规企业，执法部门可以发挥行政处罚或刑事追究的威慑或预防功效,包括避免违法者再次违法的特殊威慑或个别预防,以及针对潜在违法者的一般威慑或一般预防。

        但是,这种传统的法律制度和执法方式有一个致命的缺陷那就是针对那些内部治理结构极其复杂的企业而言,执法部门难以及时发现违法违规行为,并在发现违法违规行为后,可能会投人巨大的调查成本,造成执法效率下降,案件久拖不决,执法活动难以取得预期的积极效果。例如,在行政执法过程中，面对一个动辄拥有数万名员工、数十家子公司的跨国公司而言,执法部门要发现该公司内部的所有行政违法行为,可谓难乎其难。尤其是发生在环境保护、食品药品安全、知识产权保护、出口管制、数据保护等领域的违法违规行为,执法部门要想从外部进行调查取证,搜集有关行政违法的证据,可以说是耗时费力而又面临重重阻力。又如,在刑事诉讼过程中,刑事追诉部门要对发生在大型企业内部的犯罪行为,展开全面的刑事调查,也会存在耗时费力效率不高的问题。尤其是在我国,企业涉嫌行政违法与涉嫌犯罪之间本来就存在一定的模糊地带,刑事侦查机关除非下决心展开刑事侦查,收集犯罪证据,否则,案件很可能被按照行政违法案件进行处理,而难以进入刑事诉讼程序之中。

        对于大型企业内部发生的违法违规行为,正式法律制度面临着难以普遍有效实施的困境,传统的执法方式也出现执法资源不品、取证困难、执法效率低下等方面的问题。在此背景下,企州合规机制就作为正式法律制度和传统执法方式的替代物,登堂人室,以一种新的方式发挥着企业治理的效果。

        首先,为寻求企业免责和减免处罚的效果,企业通过合规机制展开全新的内部治理活动,一方面追求将企业责任加以切割的目标,另一方面在客观上产生了督促员工、子公司、第三方、被并购企业依法依规经营的效果。在没有任何执法部门外力推动的情况下,仅仅为实现企业利益的最大化,企业就可以通过员工行为守则、合规培训、合规承诺等机制,划清企业与员工的责任;企业通过合规管理机制，分割企业与子公司的责任;企业通过第三方尽职调查和对第三方的分级合规管理,分清了企业与合作伙伴的责任:企业通过并购前的尽职调查和并购后的分级合规管理等机制,切割了企业与被并购方的责任。企业在追求自身免责目标的同时,通过上述合规管理活动,督促员工、子公司、第三方和被并购方依法依规从事经营活动,进行必要的合规风险评估,及时处理有违法行为的员工,责令后者进行必要的整改工作,并对后者的整改工作进行持续不断的跟踪监控。由此,在没有执法部门参与的情况下,企业就成了内部的“执法者”“监管者”和“违法犯罪预防者”,从而发挥着自我监管、自我整改和自我治理的作用。其次,合规可以成为企业与执法部门达成和解协议的前提条件。对于存在争议的案件,执法部门与涉案企业达成行政和解协议或者暂缓起诉协议,这种对协商性执法机制的引入,可以促更企业在交纳高额罚款或和解金的前提下,向执法部门作出实施有效合规计划的承诺,并接受执法部门的持续合规监管,直至满足执法部门的合规要求。这种和解协议制度的实施,避免了传统执法方式的缺陷和不足:其一,执法部门避开了企业是否存在违法犯罪行为的事实调查,也不对涉案企业作出违法或者犯罪的定性。其二,执法部门所科处的高额罚款或和解金,客观上发挥一行政处罚和刑罚的报应和威慑功能。其三,执法部门在不认定滩案企业行政违法或者犯罪的情况下,责令其为避免受到严厉惩而配合调查、并实施或者完善合规机制,展开企业的自我整改由此、企业合规机制就发挥了正式法律制度所无法发挥的功能替代了传统执法方式,成为督促企业自我治理、自我整改、自我临管的有效方式。

来源：甘肃西润企业合规战略研究中心