合规倡议

       为深入贯彻党中央“全面依法治国”的新理念新思想和新战略，全面落实国资委深化法治央企建设要求，着力推进企业合规建设，坚决履行中央企业的政治责任、经济责任和社会责任，助力企业实现高质量建设目标。公司现特制定《合规手册》。

       《合规手册》从合规理念、合规管理体系、公司治理与经营、公司与社会、监察与投诉等五个方面明确了公司及其员工在生产经营、市场行为、商务玩不过来、商业道德、社会责任等方面的基本要求和规范，明确公司合规经营的总体纲领以及对员工和利益相关方的合规期望。

       在此，公司向全体员工和利益相关方发出如下倡议：

一、培养合规意识

       全员应强化合规意识培养，知敬畏、存戒惧、明行止，学习合规知识，打造合规文化，将依法合规理念内化于心、外化于行，做到事事守护公司品牌、时时维护公司信誉、处处彰显公司形象，积极营造合规管理氛围，坚决做社会公德和商业道德的自觉尊崇者、模范践行者、有力推动者。

二、健全合规体系

       全员应参与合规体系建设，自觉将依法合规理念融入公司生产经营管理全过程，主动履行合规义务，积极防范合规风险，及时报告违规事件，有力堵塞合规漏洞，坚决同各种违法违规行为作斗争，不断建立健全合规管理体系，共同维护公司良好声誉和品牌价值。

三、坚守合规底线

       全员应严守合规从业底线，坚持诚实守信、平等协商、互利共赢的原则，遵守法律法规、国家政策、监管规定，遵循国际条约、商业规范、行业准则，执行企业章程、规章制度、监管要求，拒绝商业贿赂和利益输送，禁止谋取不正当利益，依法经营、合规干事、干净做人，让合规成为一种自觉行动。

       我们期望并鼓励全体员工及商业合作伙伴认同《合规手册》，与我们共同践行合规经营理念，共同为全球经济、社会和环境协调发展贡献力量。

公司管理层合规承诺书

       为了落实公司强化合规管理的要求，针对公司《合规手册》，我们将履行下列合规管理职责和义务：

1、加强合规意识和管理层责任

       了解并维护公司的合规政策，确保公司各项业务活动符合法律法规和内部规章制度的要求；

       不明示或暗示违反法律法规和内部规章制度的指示；

       整合内外部资源，把握合规时机，推动公司合规管理工作的不断深入；

       对公司合规管理工作进行监督、检查、和评估，确保合规管理体系的有效落实。

2、加强企业合规文化建设和人员管理

       加强内部培训，提高员工的法律意识和风险意识，确保公司全员合规；

       加强对企业招聘、绩效考核和晋升等方面的管理，保证公司用人合法合规。

3、加强合规风险防范和应急预案指定

       编制公司合规风险清单，建立关键风险管控机制、预警机制和应对机制；

       指定及时、有效的事件应急预案，加强与内外部合作机构的沟通和合作。

签署人员：XXX

公司管理层以上人员签字：XXX

公司董事长/总经理：XXX

公司副总经理：XXX

公司合规顾问：XXX

手册使用说明

（一）制定依据

1、本手册涉及的法律法规包括但不限于：

1.1《中华人民共和国民法典》；

1.2《中华人民共和国公司法》；

1.3《中华人民共和国企业国有资产法》；

1.4《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号公布，国务院令第588号修订，国务院令第709号修订）；

1.5《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）；

1.6国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）；

1.7国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号）

1.8国资委《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）；

1.9国资委《中央企业合规管理系列指南》；

1.10发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》（发改外资〔2018〕1916号）；

1.11《中华人民共和国刑法》；

1.12《中华人民共和国反垄断法》；

1.13 《中华人民共和国反不正当竞争法》；

1.14《中华人民共和国证券法》；

1.15《中华人民共和国商业银行法》；

1.16《中华人民共和国保险法》；

1.17《中华人民共和国对外贸易法》；

1.18《中华人民共和国环境保护法》；

1.19《中华人民共和国反洗钱法》；

1.20《中华人民共和国网络安全法》；

1.21《金融机构反洗钱规定》(中国人民银行令〔2006〕第1号)；

1.22《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号，中国证券监督管理委员会令第182号修订)；

1.23其他有关的法律法规等。

2、 有关法律法规、规章制度、行业规范如有变动，应当按照变动后现行有效的版本执行。

（二）适用范围

       本合规手册适用于集团（公司）及集团（公司）下属全资、控股及其受托管理的公司及其它所属单位。

（三）使用要求

       全体员工应认真学习《合规手册》，掌握合规管理基本要求，严格遵守本手册。

       《合规手册》在宏观层面规定了员工的基本行为和规范。员工在遵守手册同时还应遵守国家法律、法规和公司其他各项规章制度。

       在境外开展业务时，若出现当地法律法规、公序良俗与《合规手册》规定不一致的情况，应遵守罪严格的标准。

目 录

       第一章 总则

       合规定义

       合规理念

       合规目标

       合规原则

       合规要求

       第二章合规管理体系

       概述

       合规管理制度体系

       合规管理组织体系

       合规风险管理机制

       合规风险识别和管控机制

       合规咨询和合规审查机制

       合规报告机制

       合规检查和整改机制

       合规举报监督机制

       合规责任追究机制

       合规管理考核机制

       合规文化建设机制

       第三章企业合规义务

       公司与员工

       公司治理与经营

       财税与资产

       公司与社会

       第四章社会责任

       第五章合规举报

       第六章附则

第一章 总 则

合规定义

1.1 本手册所称合规，是指集团（公司）及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则、国际条约和规则、商业惯例、道德规范等外部合规要求和公司内部规章制度。

合规理念

1.2企业重视合规、全员主动合规、合规创造价值。

1.2.1合规从高层做起。

       公司首项合规理念为“合规从高层做起”。集团（公司）高度重视，加强顶层设计，企业各级管理人员带头发挥表率作用，带动全员合规，把集团（公司）的核心价值观、企业治理的基本原则和方法融入到合规管理中，在集团（公司）内部全面推广合规文化。

1.2.2 全员主动合规。

       公司的合规是全员合规、主动合规。合规是集团（公司）所有单位和全体员工共同的职责，是公司健康发展的内在要求。

1.2.3 合规创造价值。

       合规帮助集团（公司）管控风险，减少监管处罚、民事赔偿、商誉受损等不利影响，降低集团（公司）需承担的责任和损失。

合规目标

1.3集团（公司）合规管理目标是通过建立健全集团（公司）合规管理体系，普及“合规从高层做起、全员主动合规、合规创造价值”的合规文化，有效识别和管理合规风险，实现从“要我合规”向“我要合规”、“我能合规”、“共同合规”的不断进步，努力提升集团（公司）依法治企能力和合规管理能力，确保依法合规经营，维护和提升集团（公司）的良好声誉和品牌价值。

合规原则

1.4.1 全面覆盖。坚持将合规要求覆盖到集团（公司）领导层、所有部门、单位和员工，将合规管理贯通于全部业务领域和流程。

1.4.2 强化责任。管业务必须管合规，业务主管部门和单位开展业务必须履行合规管理的主体责任，建立有效的合规管理体系，保证各项业务合规开展。

1.4.3 协同联动。以制度建设为基础，以体系融合为方向，推动合规管理与法治建设、风险内控、审计等工作的衔接与融合，确保合规管理体系有效运行。

1.4.4 客观独立。合规管理牵头部门独立履行职责，享有充分履行职责所必须得知情权和调查权，不受其他部门和人员的干涉。

合规要求

1.5.1 遵纪守法

       集团（公司）和全体员工的经营管理和职业行为应当符合法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则，各单位章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及规章制度的要求，并应当遵守行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则，守法合规、忠诚爱岗、廉洁自律、公平诚信。

1.5.2 合规责任

       集团（公司）各级管理者对合规负有率先表率的责任，应依靠其模范行为与影响力化为团队的工作职责，上升为员工的行动自觉。所有管理者必须确保在职责范围内，不出现规避监管的违法违规行为。

员工对本岗位工作承担合规责任，应当熟悉并遵守与岗位职责相关的法律、法规、准则和规章制度，严格依法依规开展工作、履行程序，主动识别、及时报告，防范相应的合规风险。

第二章 合规管理体系

概述

2.1.1合规管理体系包括合规管理制度体系、合规管理组织体系、合规风险管理机制和合规文化建设机制。

2.1.2各单位应当建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。

合规管理制度体系

2.2.1合规管理制度体系是指各单位建立的、由不同层次和不同形式的管理制度文件组成的企业合规管理活动的制度性、规范化安排。主要由以下部分组成：

2.2.1.1合规管理基本制度：确立合规行为准则，适用于企业及其全体员工；

2.2.1.2重要合规管理办法：规定具体合规管理行为规范，适用于企业及其全体员工；

2.2.1.3合规管理工作流程：根据合规管理基本制度和重要合规管理办法，明确合规行为准则和具体合规管理行为规范的执行程序，即合规管理各参与方履行职责的程序，适用于合规管理基本制度和重要合规管理办法规定的适用范围；

2.2.1.4合规管理工具：合规管理工作流程中使用的合规管理辅助手段，包括管理表单、问卷、信息化工具等；

2.2.1.5合规工作方案：根据合规管理制度和实际需要制定的合规管理体系建设方案。

2.2.2各单位应当根据所在国家或地区的法律规定、监管要求和当地的文化习惯以及集团（公司）关于合规管理制度体系建设的要求，建设规范有效、切合本单位实际的合规管理制度体系。

合规管理组织体系

2.3.1合规管理组织体系是指各单位从治理层、管理层到执行层关于开展合规管理工作的责任主体及其职责安排，包括合规管理的治理机构、领导机构、合规负责人、合规工作小组、合规工作机构、合规工作人员等设置及其合规管理职责。

2.3.2 合规管理治理机构

       集团（公司）将设立合规管理委员会，其是集团（公司）合规管理工作的最高负责机构。

2.3.3 合规管理领导机构

       集团（公司）合规管理委员会是集团（公司）合规管理工作的组织领导机构。

2.3.4 合规负责人

       集团（公司）总法律顾问是集团（公司）的合规负责人。

2.3.5 合规工作机构

       集团（公司）的法律事务部是集团（公司）合规工作牵头管理机构。

合规风险管理机制

2.4.1合规风险是指因各单位或其工作人员的经营管理或职业行为违反法律、规则和准则，而使各单位受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

2.4.2合规风险管理及机制

2.4.2.1是指对合规风险进行识别、预防、应对和管控，以及追究合规管理相关责任的过程。

2.4.2.2合规风险管理机制通常包括以下几方面：

       合规风险识别和管控机制；

       合规审查和报告机制；

       合规检查整改机制；

       合规举报监督机制；

       合规责任追究机制；

       合规管理绩效考核机制。

       合规风险识别和管控机制

2..5.1合规风险识别是指各单位为实现对合规风险全面、准确、有效的管理而对合规风险进行识别、评估、聚焦的动态过程和机制。合规风险识别应当遵循全面覆盖、准确定位和重点突出的基本原则。合规风险识别的过程是建立一个从合规风险库到重大合规风险清单到年度合规风险重点项目的聚焦过程，具体步骤包括甄选合规风险、评估合规风险和聚焦合规风险。

2.5.2各单位应当尽快建立合规风险评估制度，按照紧急程度和风险等级采取相应措施，以化解和缓释识别的合规风险。

2.5.3各单位合规工作机构应当主动及时进行合规风险提示和法规宣贯，防范合规风险发生。

合规咨询和合规审查机制

2.6各单位及员工在日常经营管理和工作中发现合规问题，或对合规风险及其管理存在疑问，应当及时咨询本单位合规工作机构。下一级单位发现重大疑难合规事项，应当及时向上一级合规工作机构进行合规咨询。必要时，各单位可以根据相关制度规定提请合规审查。各单位合规工作机构应当对本单位的规章制度进行合规审查。

合规报告机制

2.7 合规报告分为定期合规工作报告和不定期合规风险事项报告。各单位应当根据上级单位要求报送年度合规工作报告。各单位针对重大违规事项或因违反监管要求，可能受到处罚或制裁、遭受重大资产损失或声誉损失的重大风险事项时，应当及时提交不定期报告。

合规检查和整改机制

2.8.1 各单位应当对本单位及下属单位经营管理活动是否符合法律法规、监管要求、企业规章制度和行业规范等进行合规检查。各单位每年年初应当制定合规检查工作计划，并按照工作计划开展合规检查工作。当本单位或下属单位或同行业其他公司出现重大合规风险时，还应当安排不定期合规检查。合规检查流程一般包括：制定合规检查工作计划，组建检查小组，收集和评价检查证据，形成检查结论，撰写、审批和下发检查报告，开展合规整改。在不定期合规检查中，根据需要还可能进行危机处理。

2.8.2 对于合规检查中发现的问题，被检查单位应当制定合规整改方案，积极开展整改工作，并在整改期限内完成整改，提出合规管理优化建议，形成合规管理的闭环。

合规举报监督机制

2.9.1各单位应当建立合规举报监督机制，保障员工和外部客户都能够正常行使举报、投诉违法违规行为的权利。

2.9.2合规举报监督机制应当包括以下几方面内容：

       设立举报与投诉热线；

       鼓励实名举报的同时，不排斥匿名举报；

       保护投诉与举报人，严禁对投诉与举报人打击报复；

       针对投诉与举报，应当进行调查，必要时，可以根据相关制度提请合规检查；

       在调查过程中，对相关责任人进行询问；

       经调查证实存在合规问题的单位进行合规整改，违规人员进行责任追究等。

       各单位及其员工发现违法违规行为或合规风险隐患，应当主动、及时地向本单位合规工作机构报告。

合规责任追究机制

2.10 各单位应当建立合规责任追究机制，对从事违反法律、规则和准则或者不认真履行应尽的岗位职责等行为，致使单位受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险的人员进行责任追究。合规问责的对象包括各级管理人员、各级合规工作人员及其他员工。

合规管理绩效考核机制

2.11 各单位应当建立合规管理绩效考核机制，将合规管理有效性纳入高级管理人员、各职能部门和下属单位及员工的绩效考核范围。各单位合规工作机构负责对本单位各职能部门日常的合规管理能力和合规状况进行跟踪评价，协助本单位相关职能部门对合规管理工作进行考核。

合规文化建设机制

2.12.1 合规文化是组织成员普遍遵守的依法合规经营的思想观念、道德标准和价值取向，是企业诚信经营的意识和行为。良好的企业合规文化有助于弥补法规和制度漏洞，防范和减少合规风险，重构企业文化。合规文化建设对于企业避免遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失，实现可持续发展具有重要意义。集团（公司）的合规文化内涵主要包括“企业重视合规、全员主动合规、合规创造价值” 等合规理念，各单位应以此为基础开展各项合规文化建设工作。

2.12.2合规文化建设机制包括合规理念的宣导、合规培训与教育制度、合规文化的培育等。

2.12.3合规理念宣导

2.12.3.1合规理念宣导是指通过多种方式宣传合规知识，提倡合规风气，对合规理念进行宣传和倡导，协助培育合规文化。

2.12.3.2合规理念的宣导方式应注意针对性、创新性和知识性，达到合规文化宣传效果。

2.12.4合规培训与教育

2.10.4.1各单位应当注重合规培训的普及性，将合规培训纳入员工培训范围，每年制定合规培训计划，组织合规培训，通过培训让员工掌握基本合规知识和合规管理要求。

2.12.4.2各单位应当注重合规培训的专业性，持续关注法律、规则和准则的最新发展，密切结合本单位的重点合规风险项目，及时为管理层提供合规建议。

2.12.4.3各单位应当注重合规培训的有效性，通过合规检查和考核检测合规培训教育的效果，对出现违规行为的单位和个人进行重点培训教育。

2.12.4.4各单位应当注重合规培训的规范性，有关合规培训的信息和事项应当记录在案，包括培训的时间地点和方式、培训人员和培训材料、受训人员的签到表和其他证明其参加培训的有关证明材料、培训考试的试卷和结果等。

2.12.5合规文化培育

       各单位应当通过建立有效的合规管理组织体系、制度体系、合规风险管控机制和合规文化建设机制，围绕“企业重视合规、全员主动合规、合规创造价值”的合规理念，鼓励合规的行为，倡导合规的风气，营造合规的氛围，培育本单位的合规文化，形成合规管理软实力。

第三章 企业合规义务

公司与员工

3.1.1 构建和谐劳动关系

3.1.1.1 员工是集团（公司）宝贵的财富，是集团（公司）改革发展的保障。各单位应当遵守并认真贯彻执行所在国及所在地区劳动用工相关的法律法规，建立和完善本单位的劳动用工制度，尊重和维护员工的合法权益，创建良好的工作氛围。

3.1.1.2 各单位应当保障员工取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险以及接受职业技能培训等各项合法权益，不得以任何形式规避履行其对员工的法定义务。

3.1.1.3 各单位应当建立、健全和实施保障员工健康和安全的劳动安全卫生制度，严格执行所在国及所在地区劳动安全卫生规范和标准，对员工进行劳动安全卫生教育，防止安全事故，减少职业危害。

3.1.1.4 各单位应当为员工提供符合所在国及所在地区法律规定的劳动安全卫生条件和必要的劳动防护用品，对从事有职业危害作业的劳动者应当定期进行健康检查。

3.1.1.5 因未建立和实施必要的劳动安全卫生制度或者未提供必要的劳动防护用品，相关单位可能受到劳动行政部门的警告，若员工因此受到损害，该单位负有赔偿责任。

3.1.1.6 各单位应当在员工职业培训中宣传安全劳动知识，鼓励员工正确使用劳动工具，提醒有危险作业的员工提高安全意识。

3.1.1.7 各单位应当为员工创造公平公正的工作环境，根据能力和绩效考核、晋升员工。各单位不得以任何理由（包括员工的人种、文化、宗教、年龄、民族、或性取向等为由）歧视任何员工。除所在国及所在地区法律法规规定或工作内容要求，各单位不得以员工的性别或残疾状况为由拒绝录用或提高录用标准。

3.1.1.8 如果资源允许，各单位可以采取措施保证对各少数群体员工的实质公平对待，如对全体员工进行多元教育，提供相关权益保护的咨询，成立多元小组以及制定有关方针来帮助弱势员工。

3.1.2 营造良好工作氛围

3.1.2.1 集团（公司）努力营造关爱员工、以人为本的组织文化氛围，为员工提供工作的良好平台，重视员工的自我成长与自我实现。

3.1.2.2 员工应当爱岗敬业、履职尽责，为实现集团（公司）战略目标贡献力量。遵守职业道德和工作纪律，不断改进工作绩效，在工作场所和工作时间不得从事与工作无关的活动。

3.1.2.3员工之间应相互尊重、相互信任，以诚相待。倡导员工尊重个体差异，反对性别歧视、骚扰和违反职业道德的不当言论和行为。

3.1.3 避免利益冲突

3.1.3.1在开展各类生产经营活动时，员工应将集团（公司）利益放在首位，而不是个人利益优先，尽量避免利益冲突。对可能产生利益冲突的事项，要及时向相关部门报告，并在决策、开展相关工作时主动回避。

3.1.3.2 不得违反竞业限制。员工不得利用职务上的便利，自营、合营或者为他人经营与集团（公司）同类的业务，不得为竞争者提供帮助。员工退休或离职后，应按照法律法规和劳动合同约定等，接受竞业限制。

3.1.3.4 不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。员工应正确行使集团（公司）赋予的职权，不得滥用职权。任何员工不得插手或干扰招标投标和合同签订等，不得指定或授意指定交易对象，也不得向特定关系人透漏招标标底、内幕信息等。

3.1.3.5未经批准或授权不得代表公司对外行为。代表集团（公司）进行考察、谈判、签约、招标投标、提供担保、出具证明等相关业务活动，以及在媒体上以集团（公司）名义或集团（公司）员工名义发表意见、发布未经公开的信息，或者出席公众活动，应事先取得集团（公司）授权。

公司治理与经营

3.2.1公司治理

3.2.1.1公司严格遵守国家有关法律法规，建立健全权责对等、协调运转、有效制衡的决策执行监督机制。强化制度顶层设计，构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。重大决策应经过合法合规性论证，未经审查不得实施。

3.2.1.2严格规范派出股东代表、董事、监事、高级管理人员的管理，按照法律法规、公司章程行使对全资、控股、参股公司所享有的股东权利，不得违反程序直接决定子公司的具体事项。严禁虚假出资、抽逃出资。

3.2.1.3董事、监事、高级管理人员应当履行对所在公司的忠实义务和勤勉义务，不得从事损害公司利益、声誉的行为。应当遵守法律、法规、公司章程及议事规则，不超越权限、违反程序决策；对涉及关联方的交易，应当提前报告，并申请回避，不得试图以任何方法干预决策。

3.2.2质量、安全和环保

3.2.2.1质量管理。坚持“质量第一、用于担当、全部管理、追求卓越”的质量管理方针，持续完善和有效运行质量管理体系，落实质量管理责任，严格质量管理，消除质量缺陷和隐患，精确调度、精益运行、精心维护，持续提升集团（公司）运营管理水平，高标准、高质量打造精品工程，提供优质产品和服务。

       员工应识别所在岗位的质量要求、质量目标与质量责任，严格执行相关规范。

3.2.2.2 安全管理。坚持“以人为本、生命至上”的理念，统筹发展和安全，贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，不断完善安全生产管理体系，落实安全生产责任，实施全员全过程安全管理，有效防范安全风险，遏制各类生产安全事故。

       员工应严格遵守安全生产各项规章制度和操作规程，接受安全生产教育和培训，提高安全生产技能，增强事故预防和应急处理能力。发现事故隐患或者其他不安全因素，应当立即按照预警机制上报，建立预警方案和应急处理方案。

3.2.2.3 环境保护。各单位应当主动履行环境保护义务，落实遵守环境保护法律法规的主体责任，及时采取有效措施防止污染和危害。

       各单位可以通过宣传教育或参与社会活动等各种方式提高员工环境保护意识。

       各单位应当遵守中国及相关国家环保法律法规，树立环保合规管理意识。

       产生环境污染的单位应当开展环境保护工作计划，建立相关的环境保护责任制度。

       排放污染物的单位应当按照国务院环境保护行政主管部门的规定申报登记及/或履行中国和其他国家所规定的申报登记规定。

       生产、储存、运输有毒化学物品和含有放射性物质物品的单位应当遵守国家有关规定，防止污染环境。

       各单位在建设或改造项目时，应当依照相关规定进行环境影响评价，防止污染环境和破坏生态。

财税与资产

3.3.1财税管理。 

3.3.1.1各单位应当依法纳税，积极履行代扣代缴税款的义务。

3.3.1.2各单位应当依法进行税务登记、设置账簿、保管凭证、纳税申报；各单位应当如实向税务机关反映本单位的生产经营情况和执行财务制度的情况，按有关规定提供相应的报表和资料，不得瞒报、漏报、误报，不得偷税漏税。

3.3.1.3财务报告真实准确和上市公司信息披露义务。各单位编制财务会计报告，应当根据真实的交易、事项以及完整、准确的账簿记录等资料，并按照所适用的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法，做到数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚。

3.3.1.4集团（公司）下属各上市公司应当遵守中国及其他相关国家证券及证券交易法的有关规定，及时履行对股东和市场的信息披露义务，对于披露的信息应当做到及时、真实、准确、完整，相关文件应当按照规定登记备案。

3.3.1.5集团（公司）下属各上市公司还应当积极地接受和配合监管部门的实地抽查，主动提供完整的数据资料，协助监管部门开展监管工作。

3.3.2资产管理。

3.3.2.1集团（公司）任何组织和个人严禁通过隐匿财产、虚构债务等方式侵害集团（公司）资产。

3.3.2.2员工应妥善使用和保管集团（公司）资产，严格按照法定程序开展资产购置与处置，不得将资产用于非法用途或其他未经准许的用途。

3.3.2.3集团（公司）应合法取得并持有经营业务适用的许可、资质、证照，不得出租、出借、转让或借用许可、资质、证照。

3.3.3保护知识产权。

3.3.3.1集团（公司）依法依规做好知识产权的确权、使用、许可、转让等工作，依法追究侵权行为。尊重他人知识产权，在需要使用他人知识产权时，要依法取得权利人的许可。

3.3.3.2员工执行任务或主要利用集团（公司）资源完成的发明专利，属于职务发明创造。未经公司同意、批准，员工不得私自制作、复制、储存、保管、纂改、销毁集团（公司）的知识产权。

3.3.4信息管理。

3.3.4.1数据保护（数据安全保护）是指采取相应的硬件和软件系统保护企业的各种敏感数据文档（包括设计文档、设计图纸源代码、营销方案、财务报表及其他各种涉及国家机密、商业秘密、重要数据的文档）不受破坏、窃取、盗用、滥用及其他不法行为的侵害。

3.3.4.2为确保数据安全，各单位应当统筹规划数据保护系统的发展建设，设立各层次、各领域、各行业的数据安全保护制度，加强数据应用过程的数据安全和信息保障。

       数据保护的措施包括但不限于：

       设置专门安全管理机构和安全管理负责人，并对该负责人和关键岗位的人员进行安全背景审查；

       制定内部安全管理制度和操作规程，严格身份认证和权限管理；

       采取技术措施，监测、记录网络运行状态、网络安全事件，并留存相关网络日志；

       采取数据分类、重要数据备份和加密认证等措施；

       建立健全关键信息基础设施安全监测评估制度，信息安全维护部门对可能存在的风险隐患及时检测评估，对发现的问题及时整改，并将有关情况报送上级部门和主管单位；

       在境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家有关个人信息和重要数据出境安全评估管理的法律法规进行评估；

       定期对从业人员进行网络安全教育、技术培训和技能考核，对关键岗位专业技术人员应定期组织培训和测评；

       制定网络安全事件应急预案，并定期进行演练；

       建立网络信息安全投诉、举报制度，公布投诉、举报方式等信息，及时受理并处理有关网络信息安全和数据保护的投诉和举报，有关主管部门责令改正，给予警告，制定惩处措施；

       与第三方数据储存商合作时，应确保其有行业内标准的数据保护机制和制度。

3.3.4.3各单位人员在采集和管理信息数据时：

       不得窃取个人信息，不得发布禁止发布的信息；

       任何个人和组织发送的电子信息、提供的应用软件，不得设置恶意程序，不得含有法律、法规禁止发布或者传输的信息；

       属于禁止发布或者传输的信息内容，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，防止信息继续扩散，保存有关记录，并向有关主管部门报告；

       网络运营人员不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息；

       禁止私自下载和转移重要的个人信息和企业数据至个人移动数据传输设备；

       禁止重要信息数据随意出境，未经个人信息主体同意或可能侵害个人利益的个人信息，可能影响国家安全、损害公共利益、影响集团（公司）信息安全的信息不得随意出境；

       不得从事其他集团（公司）和本单位有关数据保护和信息管理规章制度禁止的行为。

公司与社会

3.4.1  反垄断义务

3.4.1.2 垄断是指在没有法定许可的情况下,经营主体利用其市场地位,实施阻碍贸易、限制和排除公平竞争的行为，包括达成并实施垄断协议、滥用市场主导地位以排挤其他竞争者或实行具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

3.4.1.3 实施垄断行为，有可能面临被反垄断执法机构责令停业、没收违法所得并被处以罚款的处罚。各单位应当在经营活动中遵守公平竞争原则，遵守反垄断法及各国反托拉斯法的规定，在法律框架内进行良性竞争，自觉避免垄断行为的发生。

3.4.1.4 各单位应当避免与具有竞争关系的同行企业或者交易相对人达成具有操纵市场价格效果的垄断协议。

3.4.1.5 垄断协议分为横向垄断协议和纵向垄断协议。横向垄断协议包括：固定或变更商品价格的协议、分割市场的协议、联合抵制协议等。纵向垄断协议包括：固定转售商品价格的协议、限定转售商品最低价格的协议等。协议可以是口头的，也可以是任何默契行为。

3.4.1.6 各单位在兼并、收购其他企业单位或其股权资产时，应当严格遵守相关国家反垄断法规定，遵守法律对于经营者集中的标准。如有疑问，应当及时向有关部门申报审查，征求其意见。

3.4.2 反不正当竞争义务

3.4.2.1 不正当竞争是指经营者在经营活动中，通过采取违反公认的商业道德的手段，争取交易机会或者破坏其他经营者的竞争优势，扰乱社会经济秩序的行为。

3.4.2.2 实施反不正当竞争行为，有可能面临民事损害赔偿、行政处罚，甚至刑事责任。

3.4.2.3 公平竞争有益于市场经济健康发展。各单位应当自觉维护市场秩序的公平性，不以排挤竞争对手为目的，以低于成本的价格销售商品或提供服务；没有正当理由的情况下，不应违背购买者的意愿搭售商品、服务或者附加其他不合理的条件。依法具有独占地位的单位，不应限定他人购买其指定的经营者的商品或服务。

       各单位参与海内外市场竞争，应当严格遵守适用的反不正当竞争国际法和国内法。

3.4.2.4 各单位在经营活动中应当禁止以下行为：

       假冒行为。各单位不得假冒他人注册商标，伪造或冒用认证标志、名优标志等质量标志，伪造产地，擅自使用知名商品特有的或近似的名称、包装、装潢，擅自使用他人商号及通过其他含有不实成分的手段，实施损害竞争对手的行为。

       虚假宣传。反不正当竞争法律普遍禁止通过虚假广告宣传欺骗和误导消费者的行为。各单位不得利用广告等宣传方式对商业信誉或服务或商品质量、性能、用途、售后服务等方面进行可能引起误解的宣传。

       串通投标。反不正当竞争法律普遍禁止通过串通投标，以达到抬高标价、压低标价等排挤竞争对手目的的行为。

       商业贿赂。商业贿赂是在商业活动中违反公平竞争原则，采用给予、收受财物或者其他利益等手段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。商业贿赂既可能引发民事责任、行政责任，也可能构成刑事犯罪。

       侵犯商业秘密，损害商业信誉。各单位不得侵犯他人合法保护的商业秘密，捏造、散布虚伪事实以损害竞争对手的商业信誉，以及从事其他法律法规禁止的限制竞争行为。

3.4.3 反洗钱义务

3.4.3.1 洗钱是指将毒品犯罪、走私犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗罪等犯罪活动的犯罪所得，通过掩饰、隐瞒其来源和性质，并借助各种方式使其合法化的行为。

3.4.3.2 协助洗钱的行为包括：提供资金账户；协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券；协助转移资金；将犯罪资金转化为有形资产等掩饰资金来源和性质的行为。

3.4.3.3 洗钱及协助洗钱的行为构成刑事犯罪，企业和相关责任人都将依法被追究刑事责任。

       洗钱或协助任何单位及个人从事洗钱的行为不仅构成犯罪，还会给企业带来巨大经济损失和信誉损失，使公众对其失去信任。

3.4.3.4 各单位应当与资金来源合法且声誉良好的客户、中介机构及商业伙伴等进行经营来往。

3.4.3.5 各单位应当鼓励员工在怀疑客户、中介机构及商业伙伴存在洗钱行为时自觉履行报告义务，报告前无需先行确认该项业务是否是洗钱行为。

3.4.3.6 各单位应当告知员工，任何员工无权阻碍或者干扰其他员工依法履行报告的职责。

3.4.3.7 除非为配合执法部门的工作，员工报告的内容应当对第三方及被怀疑人严格保密。

3.4.4  遵守出口管制和贸易制裁规定义务

3.4.4.1 出口管制是指一国政府通过建立一系列审查、限制和控制机制，以直接或间接的方式防止本国限定的商品或技术通过各种途径流通或扩散至目标国家，从而保护本国的安全、外交和经济利益的行为。

       在中国，出口管制通常是指中国政府对从中国境内向境外转移管制物项以及中国公民、法人及其他组织向外国公民、法人及其他组织提供管制物项的行为所采取的禁止或限制性措施。

       因为集团（公司）业务遍及海内外，因此集团（公司）不仅受中国出口管制法律的管辖，还有可能受其他国家出口管制法律的管辖。

3.4.4.2 美国政府对出口管制的管辖权宽泛，调查手段隐蔽，制裁措施严厉。美国的出口管制主要涉及用于军事目的的装备、专用物资、技术的出口管制和商业出口管制。

3.4.4.3  欧盟不同成员国的出口管制制度差异较大，敏感物品的出口许可标准、许可范围、许可程序等方面均不相同，出口商因此面临较大的不确定性。

3.4.4.4 违反出口管制的出口商或者贸易伙伴可能遭受实施出口管制国家的制裁，制裁对象还可能包括个人或者国家。

       制裁的方式包括行政处罚、刑事处罚（比如美国法下的刑事罚款）等。

3.4.4.5 贸易制裁是一国或数国政府通过法令对另一国采取强硬措施，以断绝相互之间的经济和贸易关系的行为。贸易制裁是国家执行对外政策的一种工具。基于外交政策和国家安全的目标，一国政府可持续对某些国家、个人、团体和实体采取贸易制裁。目前实施贸易制裁措施较多的是美国和欧盟。

3.4.4.6 各单位应当根据实际情况，有针对性地建立出口管制和贸易制裁相关的完整有效的合规管理体系，减少违规风险，在企业因涉嫌违规而被调查或处罚时，降低被处罚风险。

3.4.4.7 涉及美国出口管制的单位，应当根据美国商务部工业与安全局（BIS）出口服务办公室出口管制和合规部门的出口管理和合规计划（EMCP）整理的出口合规九要素（即：管理层承诺、风险评估、合规准则、合规培训、出口合规筛查、记录、审计、报告、纠错）建立合规管理体系。

3.4.5 商业伙伴合规义务

3.4.5.1 商业伙伴是指销售产品或服务的任何一方，以及提供产品或服务的任何一方。

优质的商业伙伴对企业的持续健康发展至关重要。各单位应充分了解商业伙伴，并建立相适应的合规标准与道德要求。

3.4.5.2 各单位应当密切关注商业伙伴的资信状况，做好尽职调查工作，包括但不限于：

       确保商业伙伴所提供的企业资料完整真实，包括企业的注册登记情况、股权结构、人力资源、行业声誉、经营业绩、以往信用等情况，必要时可以要求商业伙伴提供必要的财务资料。

       保留要求商业伙伴配合检查和审计的权利。

       密切注意有关商业伙伴的媒体报道，如有其不良报道，可以通过加强沟通来了解具体情况，必要时展开相应的调查。

3.4.5.3 各单位应当向商业伙伴传递、宣贯集团（公司）的合规理念、合规要求和合规文化，要求商业伙伴尊重和理解集团（公司）的对商业伙伴的合规管理要求，并要求商业伙伴遵守本合规手册中涉及商业伙伴的相关内容。

3.4.5.4 各单位可以与商业伙伴互相交流合规管理经验，共同提高合规管理水平。

3.4.5.5 各单位应当在合同中设定合规条款，要求商业伙伴予以遵守。

3.5.5.6 必要时，各单位可以制定《商业伙伴行为准则》，适用于相关单位的所有商业伙伴及其员工、临时雇员、代理商和分包商等。

第四章 社会责任

4.1  集团（公司）秉承“创造财富、奉献社会、绿色发展”的社会责任观，追求社会效益和经济效益相统一，努力创造经济、社会和环境最优综合价值。

       集团（公司）遵守所适用的人权保护法律法规、国家人权行动计划以及国际人权公约，自觉抵制任何漠视与践踏人权的行为。尊重利益相关方，并将其合理期望和要求纳入企业经营活动。实行透明经营和道德经营，公开对当地社会、经济和环境具有重大影响的决策和活动，并根据国际社会普遍认可的道德行为要求开展企业活动。坚持共同发展，促进业务所涉国家（地区）经济增长、社会进步和环境保护，实现与当地社区的共同持续发展，实现与商业伙伴的互利共赢。

合规举报

5.1  员工负有不从事和阻止企业违法违规行为的义务。员工可以通过书面、口头或电子邮件等途径，向纪检监察部门、人力资源部门、法律部门、审计部门实名或匿名反映问题或举报任何可能的违法违规行为。

5.2  收到举报的部门应及时响应，按集团（公司）和本单位的规章制度跟进处理，同时做好对举报信息和举报人的保密工作。

5.3  反映问题和举报违法违规行为的员工应受到保护和奖励，任何单位和个人都不得对其进行歧视、打击或报复。

附则

6.1  经集团（公司）授权，本手册由集团（公司）法律事务部负责解释、修订。

6.2  本手册自发布之日起实施。

合规承诺

       本人确认已仔细阅读并理解集团（公司）《合规手册》中的全部内容，认同并愿意践行集团（公司）合规理念、履行合规义务，学习合规规定，清楚合规要求，理解并愿意承担违反约定后应承担的责任。

       在此，本人郑重承诺：

       1、遵守法律法规、行业规范和业务监管要求，遵守集团（公司）规章制度和《合规手册》规定，严守工作纪律，依规履职，恪守职守；

       2、自觉遵守社会公序良俗，遵守社会公德，遵守商业道德，维护集团（公司）良好形象；

       3、引导、鼓励、监督身边人员遵守和执行法律法规、公司规章制度及《合规手册》；

       4、积极参加合规培训，增强合规意识，传播合规文化，不断提升依规履职能力；

       5、不参与任何违法违规活动，发现违反法律法规、公司规章制度及《合规手册》的行为时，主动通过投诉电话或邮箱进行举报。

承诺人：XXX

XXXX年XX月XX日