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导读:近期，不少企业在IPO审核过程中因公司推广费核查不充分而发生撤回或被监管问询，这一现象引发了广泛关注。本文将通过具体案例，深入解析医药企业推广销售模式下推广费的商业合理性及其对发行上市条件的影响。
一、销售费用结内控不规范问题
报告期内，发行人销售费用分别为25860.08万元、32651.40万元、43592.42万元及27307.92万元，销售费用率分别为46.39%、47.44%、48.03%及48.15%。发行人销售费用主要由市场推广费和职工薪酬构成，两者合计占比分别达到销售费用的85.43%、89.05%、89.95%及90.28%。深交所在审核过程中发现，发行人存在以下销售费用相关内控不规范问题：
一是部分费用实际结算方式与合同约定不一致。发行人与推广服务商签订市场推广服务协议，双方约定以签订《推广服务费结算单》作为结算依据，但发行人与推广服务商在实际结算时并未签订《推广服务费结算单》，与协议约定的结算方式不一致，发行人未能提供合理证明材料。
二是部分会务费报销附件不规范。发行人2019年至2022年线上会议部分推广费报销所附材料不完整，不能充分反映会议情况。
发行人属于医药制造业，报告期各期销售费用金额大、销售费用占比高。公司不仅未严格执行结算协议约定，对相关推广活动产生的销售费用的报销流程未达到规范有效的基本要求，并且销售费用相关内部控制制度的实际执行情况与首轮问询回复中披露情况不相符。
结合XX公司在的两项销售费用相关内控不规范问题，经查，根据《保荐人尽职调查工作准则》第二十七条第一款的规定，两名保荐人未结合发行人业务特点充分核查发行人销售费用内部控制的规范性和执行有效性，未能发现发行人销售费用内控不规范的情形并督促发行人及时整改规范。
二、推广相关内部控制存在薄弱环节
根据罚单，XX公司未如实披露业务推广相关内部控制薄弱环节、部分推广活动验收存在瑕疵情形，相关审核问询回复与实际情况不符，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。 未严格按照相关执业规范的要求，充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形，发表的核查意见不审慎；
证监会现场检查发现，XX公司业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低等。 现场检查还发现，XX公司部分推广活动验收存在瑕疵，包括推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况；部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点等异常情形。 针对XX公司业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询。公司回复称，公司建立了较为完善的业务推广费内控管理机制，通过事前严格把关CSO团队、事中随机抽取部分业务活动进行监督、事后审核验收推广相关证明材料等，确保CSO服务商按照约定开展业务推广活动，其提供的票据系基于真实业务发生。公司相关审核问询回复与前述现场检查发现的实际情况不符。 未充分关注并审慎核查xx业务推广相关内部控制薄弱环节，及部分推广活动验收存在瑕疵的情形。对xx推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。 一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论，未对CSO服务商调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强等问题给予充分关注并进一步核验。 二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。 三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。 三、核心审核要点总结 对于医药企业推广销售模式下的推广费，主要关注以下四个方面： 1. 内部控制制度是否健全有效，防止商业贿赂相关制度设计及执行是否存在重大缺陷。 2. 异常推广商相关业务发生是否真实合理，中介机构是否实地走访查看并核实其资质和履约能力。 3. 是否通过资金流水核查有效排除异常资金往来情形，包括发行人及相关利益方与推广商、客户及其他供应商的资金往来。 4. 是否充分获取相关外部证据，如终端客户及相关主体关于是否存在商业贿赂的确认，以及通过公开渠道查询发行人是否存在商业贿赂行为。 案例一：T公司在审核中发现以下问题： - 尽职调查工作底稿中缺乏支持性证据，无法证实推广活动是否真实发生。 - 对异常推广商的核查不充分，未对其资金流水进行核查。 因此，保荐机构在审核过程中主动撤回了发行上市保荐。 案例二：W公司在审核中发现以下问题： - 尽职调查工作底稿中缺乏支持性证据，无法证实学术推广活动是否真实发生。 - 异常推广商存在异常资金流水往来，且无合理解释。部分推广商收到服务费后，短时间内将款项转入个人账户，推广活动的真实性存疑。 这两个案例揭示了公司推广费核查充分性在IPO过程中的重要性。对于医药企业而言，推广销售模式下的高比例推广费用往往成为审核焦点。企业需要确保内部控制制度健全有效，推广活动真实发生，异常推广商得到有效核查，并能提供充分的外部证据来证明商业合理性。 总结来说，企业在筹备IPO过程中，应高度重视推广费的核查充分性，确保所有推广活动的真实性和合规性，避免因推广费问题导致上市进程受阻。同时，保荐机构和中介机构也应加强尽职调查，提供充分的支持性证据，确保企业的信息披露准确、完整。 希望这篇文章能为正在筹备IPO的企业和相关从业人员提供有价值的参考和启示，让我们共同关注和提升公司推广费核查的充分性和合规性。 四、具体审计方案应对 审计应对：会计师针对销售费用市场推广费实施的重要审计程序包括： （1）了解市场推广费相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性； （2）向管理层询问市场推广的模式、背景及商业逻辑； （3）获取与市场推广商签订的推广服务合同，了解主要合同条款或条件，评价市场推广费确认方法是否适当； （4）通过公开信息查询主要市场推广商的工商登记资料，核查其成立时间、经营范围、股东情况等，核查其是否存在关联关系； （5）以抽样方式检查与市场推广费确认相关的支持性文件，包括推广服务合同、发票、结算单及其原始支持资料（拜访记录、会议资料、签到表、总结、报告）等支持性文件是否与账务记录相符； （6）以抽样方式向主要市场推广商进行实地走访或视频访谈，以核实商业关系真实存在，并了解推广服务合同实际执行情况； （7）采用抽样方式选取推广服务商，对其报告期内的交易额、余额进行函证； （8）对市场推广费实施分析性程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；（9）对资产负债表日前后确认的市场推广费实施截止性测试，评价市场推广费是否记录在恰当的会计期间； （10）检查与市场推广费相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报。
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