审计委员会议事规则

第一章 总  则

第一条 为完善【 】有限公司（以下简称公司）法人治理结构，进一步提高审计委员会工作效率，更好地保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《      有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 审计委员会依据法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事会、经理、各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰审计委员会正常行使职权。

第二章 审计委员会

第三条 审计委员会成员【 】人，审计委员会成员由股东会选举产生，对股东会负责。审计委员会过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 审计委员会主席由全体审计委员会成员过半数选举产生。

审计委员会成员任期每届三年，任期届满，可以连选连任。成员任期届满未及时改选，或者成员在任期内辞任导致低于法定人数的，在改选出的成员就任前，原审计委员会成员仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行职务。

第五条 审计委员会成员选举与变更的程序是：

1、公司应提前公告审计委员会的选举与变更事宜，包括选举与变更的时间、地点、候选人的提名方式等，并设定合理的提名期；

2、由股东对被提名的候选人进行投票；

3、根据投票结果，对暂定的审计委员会成员进行公示；

4、选举与变更结果应在公司内部公示，公示后如无异议则正式任命；

5、向工商登记机关备案。

第六条 审计委员会成员应当尽忠实勤勉义务，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

审计委员会成员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的审计委员会成员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）丧失董事职位时。

违反前款规定选举、委派审计委员会成员的，该选举、委派或者聘任无效。

审计委员会成员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第八条 审计委员会成员直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项（包括但不限于所订立合同文本的交易主体、产品/行为/权利、金额等）向股东会报告，并按照公司章程的规定经股东会决议通过。

审计委员会成员的近亲属，审计委员会成员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与审计委员会成员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第九条 审计委员会成员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向股东会报告，并经股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第三章 审计委员会会议的召集和召开

第十条 审计委员会每年度至少召开1次会议。会议通知应当在会议召开10日前以传真、电子邮件、邮寄等书面方式送达全体成员。

审计委员会成员可以提议召开临时审计委员会会议。临时会议通知应当在会议召开5日前以专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面送达全体成员，特别紧急事项除外。

第十一条 审计委员会会议由审计委员会主席召集和主持，审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的审计委员会成员共同推举1名成员召集和主持会议。

第十二条 审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 审计委员会行使下列职权：

（一）检查公司财务，可于每季度结束后十日内检查上季度公司财务状况，包括但不限于财务会计报告、会计账簿、会计凭证等。可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（七）董事会会议决议应当由审计委员会代表签字后生效，报审计委员会备案；

（八）对全资子公司进行监督检查，对全资子公司决议予以纠正；

（九）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（十）监督及评估公司的内部控制；

（十一）提议召开董事会；

（十二）负责法律法规、公司章程和股东会授权的其他事项。

第十四条 审计委员会会议应当有过半数成员出席方可举行。在保障审计委员会成员充分表达意见的前提下，审计委员会会议可用视频会议等通讯方式进行表决，视频或投票过程保存作为证据，会议记录由参会成员电子签署或面签。

第十五条 审计委员会会议应当由成员本人出席，成员因故不能出席的，可以书面委托其他成员代为出席会议，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席会议的成员应当在授权范围内行使审计委员会成员的权利。审计委员会成员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、经理及其他高管、内部及外部审计人员出席会议，回答所关注的问题。

第四章 审计委员会议事程序

第十七条 审计委员会应本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，就其职权内有关问题进行调查、研究、分析。

第十八条 审计委员会认为董事会决议违反法律、《公司章程》或损害公司和员工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，审计委员会可以提议召开临时股东会解决。

第十九条 审计委员会会议采取举手或记名表决方式，每一成员享有一票表决权。表决分为同意、反对和弃权。审计委员会决议应当经全体成员过半数表决通过。

第二十条 审计委员会成员应在审计委员会决议上签字并对审计委员会决议承担责任。审计委员会决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的成员对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该成员可以免除责任。

第二十一条 审计委员会决议由审计委员会监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由审计委员会成员负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，审计委员会应监督其执行。

第二十二条 审计委员会会议由董事会秘书记录。出席会议的成员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的成员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由档案室保存，保存期限为三年。

第二十三条 审计委员会成员连续两次不能亲自出席会议的，视为不能履行职责，股东会应当予以更换。

因审计委员会成员违反本议事规则所规定的义务给公司造成损失的，应当承担赔偿责任且公司有权无责解聘与该成员的劳动关系（如存在劳动关系）。

第五章 附  则

第二十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本规则由公司审计委员会负责解释。

第二十六条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。

第二十七条 本规则经股东会审议通过之日起生效。