2024年《海外反腐败法》（FCPA）的执法情况依旧略显平庸，共11个公司案件中，美国司法部（DOJ）达成了九项企业刑事和解，其中包括一项带有追缴非法所得的不起诉案件，但这已经是DOJ自2020年以来执法数量最多的一次；美国证券交易委员会（SEC）达成了六项和解。虽然整体的执法案件数量与2023年大致相当，但罚款金额却增加了一倍多，在所有的案件中，Raytheon一家公司的罚金就高达9.5亿美金，而改变了罚金榜前十位，并挤入第六的名次。尽管如此，总体的罚款金额仍然仅为2020年的三分之一。

当我们仔细分析数据，不难发现36%的案件中，被调查的公司主体都是累犯，但却都因合作态度良好，而不同程度地拿到了罚金的减免额；司法部一直引以为傲的多国联合执法，却在法律界备受质疑，被认为是打着法律旗号而设的摇钱树；所有的执法案件都是陈年旧案，调查时间也都长达5年之久；这些都不禁让我们对于美国打击反腐败的法律初心生出了诸多疑虑的阴霾。

1、 2024年FCPA共11个公司案件，所有案件的调查时间全部超过了所谓3年的平均数，超过4.5年的中位数，堪称陈年旧案大汇总；

2、 罚款总金额为16.9亿美元，其中，司法部评估的罚款约为11亿美元，证券交易委员会评估的罚款约为1.86亿美元。司法部和证券交易委员会还认可了外国当局在与美国执法行动相关的国外诉讼中评估的罚款总额，另计为4.08亿美元；

3、 执法的国家非常分散，虽然中国历来是FCPA执法的重点国家，但是2024年里没有中国的身影，经常出现的几个国家，分别是欧洲的瑞士、葡萄牙；非洲的南非；南美的巴西，以及亚洲的阿塞拜疆、卡塔尔、阿联酋、新加坡、印度和印度尼西亚；

4、 执法的热点行业，2024年的案件中涉及的行业，有55%的公司都属于工业行业，包括农业、航空航天与国防的制造以及相关的专业服务，其他涉及的行业还有信息技术，包括了数字货币、软件和通讯行业，最后还有贸易和咨询；

5、 执法决议中三种解决形式：延期起诉协议（DPA）的五家公司（McKinsey、BIT Mining、Telefónica Venezuela、Raytheon和SAP）；认罪的两家公司（Gunvor和Trafigura Beheer）；不起诉协议（NPA）的一家公司（AAR Corp.）；以及不起诉协议中的特殊形式：Boston根据司法部企业执法政策获得了附带追缴不法所得的不起诉决定；

6、 国外联合执法案件数量占比45%，分别是与南非政府合作调查SAP；与瑞士和厄瓜多尔同时对Gunvor进行调查；与瑞士政府合作调查Trafigura；与日本政府一起调查BIT Mining；与南非政府联合调查McKinsey；

7、 因合作信用而得到DOJ罚金减免已经成为了普遍的执法情况，减免的幅度从10%到40%不等，没有任何例外案件；

8、 有累犯记录的公司一共是四个：SAP、Gunvor、Trafigura和Telefónica；

9、 去年刚刚实施的薪酬奖励和追讨试点计划，在2024年的案件执行中，SAP是唯一一家公司实施了该项计划，司法部将对于涉嫌不当行为的员工以及某些知道或故意无视不当行为的主管人员，扣留其奖金，总计$109,141，以抵扣在公司的罚款总金额中。

10、 常用贿赂手段，在2024年的案件中，超过80%公司都利用第三方进行贿赂；其次是超过45%占比的旅行和款待，一般还需要搭配赠送现金；最后才是占比超过36%的做假账，三者相辅相成构成腐败的完整故事链条。

在2024年的11起企业执法行动中，有4起（36%）源于企业的自愿披露，司法部似乎仅对九家公司中的一家，即波士顿咨询集团，给予了自愿披露的认可；证券交易委员会对六家公司中的一家，Moog Inc.，给予了自愿披露的认可，在其停止令中，SEC解释说，Moog “最初向司法部报告了某些不当行为，随后向SEC工作人员提供了其内部调查中发现的事实。”而其他两起案件中，司法部却认为披露并不完善而没有给予认可的原因如下：

1. SAP案件，证券交易委员会的行政命令提到了“SAP对某些行为的自我报告”。然而，司法部的决议文件指出：“该公司没有获得自愿披露信用……因为它没有自愿及时向欺诈办公室披露该行为……”。其理由似乎是基于“南非调查报告早在2017年就公开指控了SAP的相关不当行为”。在这里我们清楚看到了DOJ对于自愿自我披露中的“及时”要求是如何体现的。

2. AAR案件，司法部决议文件中对于该司的自我披露做了详细阐述：“公司向相关部门自行报告了构成此决议的相关违规行为；然而，公司的自我报告并不符合刑事部对于企业执法和自愿披露政策中定义的“自愿自我披露”要求。在自我报告之前，尼泊尔和南非的媒体已经发表了几篇英文文章，描述了两国相关合同中的潜在违规行为，包括AAR子公司因涉嫌与飞机采购相关的违规和腐败行为而被尼泊尔某机构传唤。 此外，在公司自我报告的十二天前，一个独立消息源已向相关部门报告了与尼泊尔有关的违规行为指控。

尽管公司未能根据刑事部门企业执法和自愿披露政策或《美国量刑指南》（U.S.S.G.）第8C2.5(g)(1)条获得自愿披露的信用，相关部门在评估其是否适当处理时，仍对公司的自我报告给予了重要的权重考虑，包括解决形式的适当性、基于合作和补救的罚金减免，以及协议期限的长度，尤其是在公司尚未意识到其行为已被相关部门知晓的情况下。”

虽然司法部在2023年修订了监察员甄选政策，指导检察官对于监察员的选任“应符合司法部对多样性、公平性和包容性的承诺”。而这一要求却在实施过程中不得不使得某些需要实施该制度的案件流产了，如：

2024年7月，司法部宣布波音公司的两名员工在737 MAX上向联邦航空管理局（FAA）评估小组做出错误陈述而达成一项拟议的认罪协议，这也违反了该公司于2021年1月7日签署的DPA。违反DPA使得当地政府和波音联合发起对监察员的特殊甄选流程，但在2024年12月，法官却驳回了拟议的认罪协议，主要的原因竟然是波音和当地政府在甄选流程上强调“要求在聘请独立监察员时考虑种族”，并且“在选择和监督独立监察员时将法院边缘化”。法官认为监察员的选择要求更应该看其实践中的专业绩效，而波音前网站上曾讨论“种族配额”等话题，同样不符合司法部对多元化和包容性的承诺。

可见在实践中，监察员制度的实施是非常艰难的，而在2024年作为其与Raytheon达成延期起诉协议（DPA）的一部分，司法部却实施了该项政策。

相关监察员的任期为三年，负责监督公司对于DPA的合规执行情况。DPA中涵盖了涉嫌违反FCPA以及《武器出口控制法》的国际武器贸易条例。这也是自2022年针对Glencore的决议以来，又一个针对涉嫌违反FCPA的行为实施独立合规监督的案件。

2024年，爱立信也终于完成了被迫延长一年，共四年的监察员监督计划，该监察员是因爱立信在2019年签署的DPA解决其违规行为被任命的。

2024年，在11起《反海外腐败法》执法行动中，有6起（55%）案件是涉及全部或部分涉及被指控的国有或国有控股实体（“SOEs”）的员工。

如我们所知，腐败案件的执法行动在技术上涉及账簿和记录和/或内部控制错误的指控，许多案件中的实际指控取决于自愿披露、合作、附带后果和其他非法律要素，如补偿措施的执行问题，但其背后的逻辑在很大程度上仍然与所涉及的“外国官员”这一基本定义有关，我们在查阅证监会的行政命令以及司法部的决议时，这也是是显而易见。

而回顾执法案件数量所涉及的国有企业，历年的数量都超过了50%。所以，要把政府官员包括国有企业员工的概念牢牢刻在心里。