前 言

独立董事作为上市公司治理结构中的重要一环，肩负着监督公司管理层、保护中小股东权益的重要职责。然而，随着监管要求的日益严格，独立董事在履职过程中面临的风险也逐渐增多。下面总结了一下2024年度独立董事履职中的12大风险及相关案例，目的在为独立董事及相关主体提供参考，帮助其更好地履行职责，规避风险。

1. 独立董事兼任家数披露不真实

案例

• 案例事实：2024年度，涉及14家上市公司的7名独立董事同时在五家以上公司担任董监高，与《独立董事提名人声明》不符，违反《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》相关要求。

• 采取措施：相关辖区证监局对上市公司、董事会秘书、独立董事出具警示函，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。交易所对上市公司、独立董事候选人发出书面警示。

2. 独立董事任期届满仍继续履职

案例

• 案例事实：某上市公司的2名独立董事至2022年11月已连续任职满6年，其中1名独立董事至2024年4月未提交书面辞职报告，仍继续任职并领取津贴；另1名独立董事于2023年3月向公司提交了辞职报告，公司也未完成独立董事补选工作。

• 采取措施：2024年4月25日，证监局对公司及相关独立董事采取责令改正的监管措施。4月29日，该名独立董事向董事会提交了辞职报告；由于辞职后公司独立董事比例低于法定要求，在公司股东大会选举产生新的独立董事前，其继续履行独立董事及董事会相关专门委员会职务。

3. 独立董事候选人不符合任职条件

案例

• 案例事实：2022年11月15日，某上市公司经股东大会审议通过选举某独立董事。该名独立董事于2016年10月至2022年11月担任该公司监事会主席，作为公司任职人员，依规不得作为独立董事候选人。公司未就该独立董事是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，向上交所报送的独立董事候选人材料未真实、准确反映其相关情况；时任董事会秘书作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任。

• 采取措施：2024年8月，上交所对该公司及时任董事会秘书、时任独立董事予以书面警示。

4. 独立董事未按规定出席也未委托出席董事会会议

案例

• 案例事实：某独立董事在第十届董事会任职期间，未出席该公司第十届董事会第一次会议、第二次会议，也未书面委托其他独立董事代为出席，未能勤勉尽责，未尽到作为独立董事的法定职责，违反了《上市公司独立董事管理办法》第二十条规定。

• 采取措施：2024年3月，证监局对该独立董事出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案；上交所对该独立董事予以书面警示。

5. 独立董事未在述职报告及审计委员会履职情况报告中真实反映情况

案例

• 案例事实：某上市公司独立董事、审计委员会主任委员未勤勉尽责，未在2023年度独立董事述职报告及审计委员会履职情况报告中真实反映情况。违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定。

• 采取措施：2024年7月，证监局对该独立董事出具警示函；2024年8月，上交所对该独立董事予以书面警示。

6. 独立董事未监督规范审计委员会会议召开程序

案例

• 案例事实：2024年3月，某上市公司实际控制人等12名合计持有约47.21%公司表决权股份的股东提议更换公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，公司审计委员会经审议同意股东提议。经查，公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范。违反《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对于“应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作”以及对“在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所”高度谨慎的规定。担任审计委员会召集人、委员的两名独立董事未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，对违规行为负有责任。

• 采取措施：2024年3月，证监局对两名独立董事采取监管谈话的行政监管措施；上交所对两名独立董事予以书面警示。

7. 独立董事未监督财务报告真实性问题

案例

• 案例事实：多起案例中，独立董事未对财务报告真实性问题进行有效监督，导致公司年报存在虚假记载。例如，某上市公司通过伪造销售合同虚构境外销售业务，虚增收入和利润；某上市公司未按规定披露关联交易，导致年报存在重大遗漏。

• 采取措施：证监局对相关独立董事给予警告并处以罚款，交易所予以通报批评或公开谴责。

8. 独立董事未监督应当披露的关联交易

案例

• 案例事实：2019年，某上市公司未及时在定期报告中披露关联交易等信息，包括：①通过虚构采购业务向控股股东累计划转近6亿元；②累计向关联方支付超10亿元购买合伙企业份额。三名独立董事未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，在2019年年度报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。

• 采取措施：2023年12月，证监局对三名独立董事给予警告，对在审计委员会任职的两名独立董事罚款55万元；另一名独立董事罚款50万元；2024年3月，深交所对三名独立董事给予通报批评。

9. 独立董事未监督应当披露的其他重大事项

案例

• 案例事实：多起案例中，独立董事未对重大事项进行有效监督，导致公司信息披露存在重大遗漏。例如，某上市公司未对重大资产重组标的的关联交易事项进行审慎核查，导致重组信息存在重大遗漏；某上市公司未依规披露信托计划受益权回购协议，导致年报存在虚假记载。

• 采取措施：证监局对相关独立董事给予警告并罚款，交易所予以公开谴责。

10. 短线交易

案例

• 案例事实：多名独立董事或其近亲属在任职期间进行短线交易。例如，某独立董事在任职期间，本人或近亲属卖出和买入公司股票行为间隔不足六个月，构成短线交易。

• 采取措施：证监局对独立董事采取出具警示函或罚款，交易所予以书面警示或通报批评。

11. 敏感期违规减持

案例

• 案例事实：某独立董事作为上市公司2024年半年度报告内幕信息知情人，在2024年8月27日减持9100股公司股票，未提前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划，且减持发生在公司2024年半年度报告公告前十五日内及内幕信息敏感期内，构成敏感期违规买卖股票。

• 采取措施：2024年12月，证监局对该独立董事采取责令购回违规减持股份的行政监管措施。深交所对该独立董事予以书面警示。

12. 内幕交易

案例

• 案例事实：某上市公司时任独立董事在内幕信息敏感期内，使用他人证券账户买入公司股票1,096,800股，成交金额5,712,135.60元，后通过大宗交易全部卖出，卖出金额5,703,360.00元。该独立董事知悉内幕信息后买入公司股票的行为构成内幕交易。

• 采取措施：2024年12月，证监局对该名独立董事作出行政处罚，并处以250万元罚款。

*本文部分内容整理自中国上市公司协会《独董新规执行简报》2025年3月版