在电缆厂生产线上，作为核心生产原料的铜，其在上海期货价格的每一次跳动，都会成为企业某些员工内控价滞后几小时后和供应商“吃差价”的“财务密码”。

       在不起眼的废料回收环节，同一批废料，在“轻盈秤”和“重秤”之间来回切换，就能凭空多出3%至5%的利润。

       在某个互联网平台的普通岗位上，因为掌握着店铺的初审权，短短一年时间，一员工收受贿赂高达9200多万元。

       有权力，便会滋生腐败和舞弊。

       5月20日起，我国首部专门关于民营经济发展的基础性法律《中华人民共和国民营经济促进法》（以下简称“民营经济促进法”）正式出台，这部法律不仅关注了公平竞争、投资融资等民营企业关注的重点，也关注了多发易发的内部腐败问题。

       “民营经济促进法明确加强廉洁风险防控，推动民营经济组织提升依法合规经营管理水平，及时预防、发现、治理经营中违法违规等问题，标志着企业合规进入内生需求和外部要求并行的发展轨道。”一家民企内审部门的负责人表示。

       “民营企业的腐败问题，主要有两种表现形式：一是对外通过贿赂手段，企图在市场竞争中抄近道；二是内部人员借职务便利捞油水。值得警惕的是，这两种行为常常相互交错，形成利益链条。”合规咨询专家汪承昊在接受《法人》记者采访时表示。

       伴随互联网企业的快速扩张，业务复杂性、权力分散化、利益诱惑大导致不少企业内部腐败愈发猖狂。

       北京市海淀区人民检察院近日发布的《反商业腐败检察工作白皮书（2020-2024）》（以下简称“白皮书”）显示，2020年1月至2024年12月，海淀检察院共计办理商业腐败犯罪案件1253件1956人，其中审查起诉案件561件871人，案件数量整体呈上升趋势。

       究其原因：一是随着企业数量和体量不断增加，权力监管难度逐渐增大，容易滋生腐败犯罪；二是随着刑法修正案（十二）、公司法、反不正当竞争法等法律法规的出台、修正，对民营企业工作人员腐败犯罪的惩处力度加大，公司内审、监察工作越来越受重视，更多的商业腐败犯罪浮出水面。

       从所涉罪名看，主要是职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪，占比高达96.89%。

       白皮书显示，商业腐败犯罪人员总体呈现基层化、年轻化、高学历化等特点，经理级别及以下人员占82.9%，犯罪时年龄在20岁至40岁之间的占73.7%，大学本科及以上学历占61.4%，学历背景与廉洁意识不成正比。

       从案件特点看，白皮书显示有三个：一是案件多发领域从传统行业逐渐向互联网、人工智能、电商平台等高新科创行业转向；二是业务管理模式扁平叠加权力制约弱化，所涉岗位职权多元化，“团伙式”腐败案件多发；三是犯罪手段链条化、复杂化、隐蔽化特征更加明显。

       在领域上，传统实体经营中的商业腐败多表现为账目造假、回扣返点等有形形态，监管相对更有抓手。但在互联网行业的产品、技术、运营三大核心环节中，运营环节因为涉及引流推广、用户增长、数据分析、市场调研等多个方面，已成为互联网行业商业腐败犯罪的多发环节，电商领域“流量变现”“数据权益”逐渐成为商业腐败新场景。在海淀检察院查处的案件中，平台运营人员以为主播提供快速解封、快速加“白名单”、给予流量、资源倾斜等为由，几起案件索取、收受财物都达三四百万元。

       在管理上，互联网企业通常采取扁平化管理模式，减少了管理层级，一些负责具体业务的普通员工获得了较大决策权。此外，因为上下级人员的擅长领域可能各有侧重，基层人员在某些方面的经验可能更加丰富，上级过度信任，导致管理失效失控。

       在犯罪手段上，传统的“侵吞”“窃取”型犯罪越来越少，取而代之的是“骗取”型犯罪，虚增交易环节、虚报劳务支出、披上合法伪装等“剧本”。

       内部腐败金额大、链条短、危害性大的特点使越来越多民企老板的态度不得不从默默忍受走向“零容忍”。3月6日，字节跳动发布2024年反腐通报，其全年辞退353名违规员工，其中39人被移交司法机关追究刑事责任，涉及非国家工作人员受贿罪、非法经营罪等。

       此前，阿里、腾讯、美团、京东等企业纷纷举起内部反腐大旗。“如果公司怀疑你贪了10万元，就算花1000万元调查取证，也要把你给查出来。”京东创始人刘强东曾在内部培训会上放出“狠话”。

       一位互联网企业内部人士认为，行业竞争激烈、岗位变动频繁，员工长期面临较大的职业不安全感，在这种压力下，有的员工容易滋生“捞一把”的想法。另一原因是企业大部分员工年龄小，当手中握有一定权力时，难以抵御利益诱惑，甚至有人抱有“被抓住之前能跑掉”“别人没事，我也没事”的心理。行业之间、内部岗位之间薪酬待遇的攀比之风也是内部腐败舞弊多发原因。这种攀比不仅加剧了职场焦虑，更可能催生心理失衡。“当部分员工发现自身付出与回报不及同业者时，便容易试图通过灰色收入填补心理落差，进而埋下腐败隐患。” 

       民营企业特殊的发展背景使得关联交易频繁，也是内部腐败多发、老板态度无奈的原因。

       北京市兰台（上海）律师事务所高级合伙人徐红梅曾经手的一个案例中，大老板平日忙着在外跑业务，把公司管理权交给两位同窗好友。但两年后大老板发现自己不断往公司投钱，两位“好友”却变着花样报销各种费用。戏剧性的是，当他想查看账册时，财务表示“需经授权才能查看”。此后，公司在追查管理漏洞时，意外发现“好友”与其亲友长期存在着关联交易。

       北京盈科（石家庄）律师事务所备案合伙人毕强接触过一些家族企业：“表面上是商业合作伙伴，实际上是亲戚们。有的民营企业，即使家族成员挂虚职，财务、采购岗位也要被自己人把控，就算外聘监事，也根本插不上手。更麻烦的是，大家低头不见抬头见，一起吃饭、回家住一个院，举报怕伤和气，腐败问题自然越捂越深。”

       如今，监管部门的“眼睛”越来越亮，尤其是2024年3月1日起施行刑法修正案（十二），将对国有企业等相关人员适用的非法经营同类营业、为亲友非法牟利、徇私舞弊低价折股、出售企业资产犯罪全面扩大到了民营企业，执法力度也越来越强。最高人民检察院工作报告显示，2024年检察机关依法惩治民营企业关键岗位工作人员腐败犯罪，起诉3298人。如今民营经济促进法明确“支持引导民营经济组织建立健全内部审计制度”，徐红梅认为，这对民营企业而言会有实质性地推动。

       毕强也认为，制度构建和内审部门的独立性非常重要。“不少厂商把ISO认证、REACH认证标准研究得很透，但关于企业内部反腐制度，却只在员工守则里写一句‘严禁受贿’。还有的企业，审计部门归CFO管，独立性‘掉线’，这样的监督几乎起不到作用。”

       对一些传统行业，中国人民大学反腐败与法治研究中心副主任邓矜婷直言，不少民企当家人容易把腐败案件当成“家丑”，觉得曝光这些事让自己脸上无光，不愿大刀阔斧整治。“民营企业的反腐力度，如果一把手不够重视，反腐就成了纸上谈兵。”

       汪承昊认为，如今互联网企业的企业家普遍高度重视廉洁合规，有些传统行业的企业家依然有路径依赖，或虽有的企业家观念已转变，但员工合规意识普遍不强。民营经济促进法第三十九条在提出“推动构建民营经济组织源头防范和治理腐败的体制机制”的同时，提出“民营经济组织应当加强对工作人员的法治教育，营造诚信廉洁、守法合规的文化氛围”，可谓抓住了根本。

       在内部反腐体系建设上，毕强认为，民营企业要建立三支队伍：由企业一把手、独立董事和外部律师组成廉洁委员会，专门给企业行为画“红线”；成立直通董事会的审计监察部，成员严格执行四代亲属回避制度；设立合规法务部，把审计发现的漏洞转化为合同条款和合规管理制度，专注监督不碰业务，确保每个环节都有“安全锁”。

       他建议，再小的民营企业也要遵守两条“铁律”：“选供应商、对账、付款这三项大权绝不能集中在一人手里；关键岗位两年内必须轮岗，交接过程全程录像存档。”尤其在新供应商准入、预算追加、发票验真、年终返点这四大“腐败高发区”，要实行“双人签名+系统留痕”的双重保险方式，才能让违规操作无处遁形。

       针对供应链的腐败行为，毕强建议签署“阳光合同”为供应商戴上“紧箍”。比如，可以在合同中约定，供应商一旦向员工行贿，须向企业直接支付合同额30%的违约金，同时企业还能单方解约。

       邓矜婷表示，取证难是民企内部反腐的难点。“和央企国企有着成熟的体系、机制不同，民企只能靠内部审计或公司设置的监察岗反腐，没有强制调查权。”随着企业信息化的建立，“电子痕迹”成为关键证据，邮件、ERP日志、微信转账比纸面证据易留痕，但锁定证据需要企业先证明损失，再寻求公安机关帮忙。

       民营经济促进法关于“检察机关依法对涉及民营经济组织及其经营者的诉讼活动实施法律监督，及时受理并审查有关申诉、控告”的规定，受访专家认为，这条规定将有助于解决过去民营企业取证、惩处难上加难的困境，为企业提供更有力的司法救济途径。

       民企反腐的“最后一公里”，往往卡在处罚上。邓矜婷称，就算成功找到腐败分子，企业最后大多只能无奈选择开除。面对这一困局，她认为，行业联手或许是破局关键。不少企业已经开始了公布“不合作名单”、共享内部“不诚信人员名单”等行动。早在2017年，京东便牵头成立了“阳光诚信联盟”，诸多知名企业积极加入，通过建立和共享黑名单，让腐败分子在业内被曝光，并用法律手段组团维权。2022年1月，比亚迪发文称，2021年因违反廉洁合作相关协议被比亚迪追究违约责任的供应商共28家。今年1月，腾讯集团发布反舞弊通报称，2024年新增30余家“永不合作主体”。

       民企反腐的关键是要建立“廉洁合规即核心竞争力”的价值观。北京科技大学文法学院副教授陶朗逍表示，今年2月，美国《反海外腐败法》（FCPA）因在美国国内被指“过于宽泛而使得美国公司在关键矿产、深水港口和外国关键基础设施失去战略优势”，而被暂停180天执法，但这部法律仍是有效法律，其对我国民营企业提升合规意识、建设廉洁文化具有重要启示。该法以“预防-监测-应对”闭环体系推动企业将反腐从“被动合规”转向“主动管理”，这种内驱机制值得借鉴。

       她建议，民营企业突破“制度堆砌”的浅层思维，通过领导示范、定期培训、案例教育等方式，在全员中建立“不能腐、不敢腐、不想腐”的深层认知，同时利用数字化审计和匿名举报渠道强化重点环节的实时监控。在文化层面，建议结合FCPA“宽严相济”机制与东方“慎独”理念，将合规表现纳入晋升薪酬体系，塑造“廉洁即核心竞争力”的企业价值观。

来源｜《法人》杂志2025年5月总第255期 、 《法人》杂志全媒体记者 渠洋 见习记者 李辽