房地产业作为国民经济重要的增长点，为中国经济快速增长做出了巨大贡献，守护房地产市场业态稳定健康是永恒的关注重点和研究课题，在企业反舞弊联盟大舞台上，各大优秀房地产企业成员更是占据半壁江山，在最新的中国地产百强中53家是联盟会员企业，可谓阵容强大。

       其中，关于房地产投资话题更是地产行业重中之重，其目标之一是投资方在能实现投资回报的前提下，实现风险最小化。本期课程邀请协会常务理事、工程审计研究中心负责人、弘阳集团风控中心总经理胡芳，从风控思维的角度，分享弘阳集团投资风险控制上的做法和心得，共同探讨如何发现风险，规避风险，把风控思维和业务思维相结合，以推动行业的进步。

课程主要内容：

1、投资风险管理体系

a 风控原理

b 风控体系

c 投资风险工具包

2、投资风险管理案例库

a 资产收购风险   

b 常规途径下的股权收购和增资扩股风险 

c 特殊途径下的股权收购和增资扩股风险 

3、问答互动环节

投资风险管理体系

       胡老师分享弘阳集团专门的管理机构--风控中心，主要包含四个职能：

1）管理审计

       对战略、财务、投资、融资、营销、人力行政、信息管理等工作进行监督、检查、评价和深度剖析并督促改善，开展廉政建设。

2）工程审计

       对工程招标采购、成本管理、设计管理、工程和运营管理等工作进行监督、检查、评价和深度剖析并督促改善，对重大招投标及预算决算事项进行抽审。

3）风险管理

       帮助企业搭建风险管理体系、研究专业风控工具、组织开展风控工作、建设风险管理文化。是本课程主要分享的部分。

4）法务

        办理投诉案件、清欠应收账款、开展并购调查、参与重大谈判、拟定交易合同并标准化实施法务检查（开盘前、交付前、销售工具、并购复盘、合同台账等）、落实风控工作。

风险管控原理--风险魔方

风险魔方思维导图

          顾名思义，魔方寓意有魔力，能有效把风险控制住，并且表示风控管理和业务高度融合。胡老师认为，给一些专业概念起个有趣的名字，能便于大家理解和记忆。

       以弘阳集团为例，基于地产项目生命周期（投、融、管、退）、时间维度（事前、事中、事后）、职责维度（一道防线、二道防线、三道防线），构筑四阶风险魔方，进一步对四大构面，用时间维度和职责维度去做切分，每个构面能切出九个风险单元，分别定义每个单元的风控应对机制。其关键点在于把风险防控更加提前和集中在第一道防线。提倡业务部门“一岗双责”，既要促进业务发展，有销售额和企业净利润，并且要保证不出大风险大事件。

风险管控体系--四位一体的风控体系

       风控中心作为风险的二道防线的主要职责承担者，通过系统学习和结合工作实际，设计出风险魔方的理论，并由此构建弘阳集团的风控管理体系，具体包括风控工具包、风险驾驶舱、分级风控小组、风险文化。

1）面向业务的风控工具包

       包括案例库、风险清单、合同范本、复盘检查清单。把案例库结构化，变成风险清单，其作用是通过自发自觉的分类能力，帮助业务部门有效记忆。并把知识经验总结到合同范本里，规范与合作方之间双方的动作。工具包的完善工作在过去由风控部门主导完成，而如今在“一岗双责”的制度下，由业务部门来负责。

2）风险驾驶舱

       包括风险地图和风险指标。如今弘阳有了更进一步的深化，比如设置了项目风险户口本，即地产公司由项目组成，项目是最小的单元，根据每个单元在不同阶段和职能，通过风险指标发现该职能在该模块上运作的问题，并找出风险容忍度，便于管理。

3）分级风控小组

         包括风险事件和风控报告。不管是风控工具包还是风险驾驶舱，都并非由一个人来完成工作，而是需要有各层级风控小组共同完成。弘阳集团里，无论是城市公司，产业集团还是控股集团，都有各层级分工清晰的风控小组。胡老师举例，控股集团只管十大风险，其他风险都由产业集团和城市公司去管理。并针对十大风险，要求第一时间应报尽报，对未关闭的风险要持续报告，通过上报工作，促使不断总结，产生风险文化和互相信任。老师还分享到，在投资上的风险文化，弘阳集团一般不做面对广大群众的拆迁，因为弘阳集团是温和文雅的气质，而风险因企业的特点而异，同样的事项在这个企业是风险在那个企业可能因为能驾驭就不成为风险，企业应建立风险文化的共识。

投资风险工具包--服务于具体业务

       风险控制的精髓来自于对业务的深刻理解。以地产业为例，在地产投融管退项目生命周期各阶段，针对每一阶段不同的业务分类，识别出对应的风险分类及风险点。具体业务及风险分类有：

1）投资风险

       运营、战略、财务、法律、市场风险等，包括招拍挂、勾地、收并购、司法拍卖、在建工程、不良资产包、旧城改造、代建代营等。

2）融资风险

         融不到、融得晚、放款限制（担保、额度）、融资期限、还款节奏、实际规模、利率等，包括前端融资、开发贷、公司债、IPO（首次公开募股）、ABS（资产支撑证券化）、REITS（房地产信托）、PE（私募股权投资）等。

3）管控风险

         产品品质、供货及时性（节点达成率）、客户满意度、费控合理性（管理费率），包括供货（前期、设计、成本、招采、工程、运营、财务）、客服（客户关系）

4）营销风险

         定位准确性、营销能力、管控有序性、费用合理性（如营销费率）等，包括企划、营销、认购、签约、回款。

房地产土地拓展类型及交易模式

土地拓展类型的分类

       胡老师分享弘阳集团的分类方法，分别是资产类、股权类和合同类等其他分类。其中股权类分为增资扩股和股权收购，两者殊途同归，再细分成常规途径（即广义的收并购）及特殊途径。根据不同的类型和交易模式，制定出不同的风险管控方法，本期课程主要讲的是常规途径的收并购。

       同时，分享了弘阳集团在去年关于一手地和收并购勾地分别对企业价值的一项对比分析，从表格数据说明了收并购的货值占比和偏差率低于一手地，而净利润和货地比高于一手地，由此综合说明股权收并购难度虽较大，但是一旦把它做得好，其成效将大于一手地，毕竟一手地的竞争非常大，价格易被抬高。但需要留心的是收并购中的风险很多，我们必须借一双慧眼，看清事物本质，以防受骗。

收并购勾地与一手地分别对企业的价值对比图

投资风险工具包的构成及管控范围

       风控工具包主要包括案例库（收集过往案例，吸取经验教训）和业务过程指引（明确各部门责任，确保管控完整性）。但具备了以上因素，并不代表能管理所有风险，而是存在已覆盖且需要相关部门共同管控的风险，以及业务风险和盲区等未覆盖风险，这也是一手地和二手地的差别所在，导致很多人因这种原因而产生恐惧，从而都扎堆拿一手地。所以需要提升识别风险的能力。

       此外，胡老师还逐一解析了风险清单、初判清单、风险表单、合同范本、标准函件、投资复盘检查清单等模板及作用：

       *风险清单：分红线和黄线。红线指不能触碰的底线，但不能设置太多，否则业务无法开展工作。而黄线作为双刃剑，起到制约发展、谈判筹码、促进促进谈判成交、帮助拿更低价的地、延迟付款周期，让企业更安全，所以对黄线把握得当，能对企业和项目带来价值。

       *初判清单：通过前期一些方法就能初步判断是否有必要进行了解和尽调。

       *风险表单：规定对哪些部门覆盖哪些风险。

       *合同范本：使工作更快捷高效。

投资风险管理案例库

       同样，案例库也是根据土地拓展类型及交易模式而完成，接下来胡老师以弘阳集团经验方式为例做详细分享，把案例库大致分为资产收购风险、常规途径、特殊途径下的股权收购及增资扩股风险等几大风险类别。

一、 资产收购风险

       此类别风险不算很多，主要分为招拍挂、勾地、二手在建工程、司法拍卖或在建工程四种情况。

1、 招拍挂

       主要注意对市场判断的风险，以及合作风险，要考虑到可能出现因合作理念不同，融资能力不同，管控手段不同而导致合作拿地过程中的各种风险。

2、 勾地

       分直接勾地和间接勾地。勾地指的是土地在正式挂牌出让前，对土地感兴趣的单位或个人，对政府表明意愿并出价，并得到政府认可而进行挂牌招标的过程，是一种正常行为，在国外也很常见。直接勾地同招拍挂风险，直接跟政府协商。间接勾地同收并购风险，通过中间方拿地并带动他人参与。

3、 二手在建工程的四种风险

       *税费高，各种证照变更手续麻烦且耗时长；

       *在过户过程中，资产容易被债权人冻结，甚至债权人行使撤销权；

       *需满足特定条件（已缴土地出让金、已办国土证、已完成投资额25%）；

       *注意规避非法转让土地使用权罪

4、 司法拍卖或在建工程

       很多人认为有法院等承责部门的帮助，其实不然，很多事情还需要自己去把握和亲力亲为。

二、 常规途径下的股权收购和增资扩股风险

       此类别范畴较广，风险比较多，可分为立项、尽调、缔约、投后四个阶段，以及投融结合的相关风险。胡老师都分别列举弘阳集团真实案例，逐一剖析。

1、立项阶段

       通过风险初判，快速分析判断是否进行尽职调查，以便节省宝贵的人力时间成本，把精力集中在重要的工作上。

判断依据及决策事项

立项阶段需关注的16类风险

2 、尽调阶段

       判断收购的可行性、合理性；尽调见底，充分揭露风险。

       尽调阶段分为法务尽调、财务尽调和其他尽调。其中，其他尽调指的是在尽调阶段，法务、财务及业务部门（对于业务部门专属事项即法务财务无法单独判断的事项，对口业务部门也需参与）组成尽调小组，分别出具法务、财务和投资综合尽调报告。此阶段目的是全面判断收购标的、寻求筹码、及时调整投资测算和方案。

1） 法务尽调

       根据八个分类，逐一列举，并通过清单，在法务尽调过程中，逐项打勾检查避免漏项。

法务尽调主需关注的8类风险

2）财务尽调

财务尽调需关注的3类风险

尽调阶段的风险有：

*资料不全与验收交付风险；

*项目原规划失败；

*小业主不配合测绘、规划协调难度大；

*原有销售合同解除与履行风险。

3、合同谈判及缔约阶段

       固定前一阶段成果，与对方进行全面详细的谈判；根据尽调结果，提出风险解决办法并在协议落实；框架协议—合作协议。

合同谈判缔约阶段所需资料

合同谈判缔约阶段需关注的16类风险

4、投后管理阶段

       合同履行，查漏补缺。

投后管理所需资料

投后管理需关注的13类风险

5、投融结合的相关风险（合作开发开发情况下）

   这部分非常重要，现在的投资对资金需求量很大，如果融资环节出了问题，将对项目开发造成很大不利，尤其是在合作开发的情况下，会出现下述风险。

投融结合的风险分类及控制措施

三、 特殊途径下的股权收购和增资扩股风险—司法拍卖和破产重整

司法拍卖的风险分类及控制措施

破产重整的风险分类及管控措施

四、 其他-代建代管项目

代建代管风险分类

问答互动环节

Q1：最好的收并购项目有哪些要素？什么是最好的收并购项目？

A：我认为没有最好的，只有更好的。比如，一个非常干净非常好的收并购项目，但意味着价格也随之上涨，导致利润也降低了，这并不是最想要的目的；反之，如果一个不太好的项目，通过合理有效方式盘活了，也能变成有价值的项目。举一个亲身经历的实例，前公司的一个项目，当时由于各种风险，公司所有人都不支持投这个项目，但我自己通过对项目风险的逐点测算，发现这些风险都在能解决的范围内，并且解决完还能帮企业获得巨大收益，最后这个项目获得了成功。因此，关键是找到特长所在，要对风险熟悉，并能理清税收筹划、变更容积率等个中关系。只有适合的才是最好的。

Q2:法务人员、风控人员如何与投资人员协同工作？

A：法务与风控都是把最后一道关的人，因此，与投资人员事前沟通理解很重要。我认为投资人员特别不容易，他们需要整合的地方太多了，比如要整合营销，如果营销对投资工作的定位不准确，不利于顺利拿地；如果营销过于保守，则无法拿地；如果成本保守一些算高一些，在市场上则失去竞争力。另外，如果设计不准确，对拿地也是很大的阻碍。除了上述内部因素，还要考虑竞争者、转让方等外部风险因素。因此，最好的协同方式是有言在先，提前划出红线和黄线，尤其对共同达成一致的红线范围不要去触碰，共同提出解决问题的方案。同时，法务和风控人员人员应给与更多的理解和支持，尽量满足投资人员在工作中的及时性的需求。如此，只要彼此态度真诚，实事求是，就能更好地做好协同工作。

Q3：对于收并购中无法覆盖的风险，如担保，应采取哪些措施？

A：最近我确实遇到了这种问题，当时第一反应是无法应对，但当真正要面对它时，还是能逼着自己想出方法。问题已得到解决，并从此在管控动作上，又增加了新措施。比如在居间费的合同处理上，我们要求居间方对转让方的一部分义务上，承担连带责任，促使他们帮助我们了解情况，如访谈记录、询证函、调查问卷等方式。又比如，在违约责任中约定继续履行和合同解除的双重做法，并总结反思出在实际控制人和转让方做无限连带担保时，要对其有产、无产情况进行调研和规范。因此，虽无法完全闭合风险，但能把大部分的担保风险解决。

结语

       风险控制的最高境界不仅是控制风险、管理风险，更是要帮助业务看到机会，避免因错过机会而产生的机会成本。胡总通过海量实战干货，帮助大家把风控思维时刻融入于房地产投资上，希望通过课程的精华，帮助地产投资同仁与业务部门齐心携手，助力地产项目快拿地，拿好地，共同为企业经营管理和增创发展保驾护航！