随着社会快速发展，市场化竞争越发激烈，企业为达到规模扩张、利润释放、资源整合、提高效率等目的，收并购已经成为企业发展共同的课题，关于收并购风险点也随之出现。本期课程，邀请到协会常务理事单位、中南置地高级审计经理黄帅老师做主讲，为大家分析关于审计视角下收并购项目的风险穿透。黄老师梳理了按不同方式的收并购分类以及项目在各阶段的重点关注点，帮助大家提示和规避风险点。

        本期课程主要内容：

        一、收并购分类

        二、尽调阶段关注点

        三、交易阶段关注点

        四、合作阶段关注点

        五、课程互动环节

一、 收并购分类

        收并购分为收购和兼并，两者的主要区别在于，收购指被收购方在收购后，法人主体保持不变；而兼并在公司法中又被称为吸收合并，指在收并购之后被收购方丧失原有法人和会计主体资格。收购按对象不同，可分为股权收购和资产收购；按收购的行业不同，可分为横向收购、纵向收购和混合类收购。五种情况的说明如下：

1、股权收购：指购买目标公司的全部或部分股权。日常最为常见的模式，按收购比例不同，可分为参股类、控股类和全资收购类。需要注意的是，分析一家公司是参股还是控股，要遵循实质重于形式原则，关键在于对公司经营管理是重大影响还是实际控制。

2、资产收购：指购买其他公司持有的目标资产。

3、横向收购：指同行业中的横向兼并吸收，以达到扩大规模，实现共赢的目标，在当期经济下行期，横向收购比较普遍。

4、纵向收购：指收购上下游产业链，达到利润空间的进一步释放与扩大的目的。

5、混合类收购：也称多元化经营，是指不同行业之间的吸收合并。

        此外股权收购中的参股与控股又可进一步分为增资类和股转类；按收购目标不同，可分为直接收购项目公司和和收购项目公司母公司。

二、 财务尽职调查关注点

        财务尽职调查是否精准直接影响后期股权交易价格的确认，在收并购过程中尤为关键，整个财务尽调阶段的核心要素简单直白的说就是要回答：

        【一个（或一群）什么样的人，以什么方式做什么事情，这件（这些）事做得如何？】  深度剖析如下：

• 一个或（一群）什么人 -- 即交易对手实际控制人和管理团队，性格特征，管理理念，履历背景等
• 以什么方式做什么事情 -- 法人主体的业务模式，管理方式，产品或服务的类别和市场竞争力
• 做得如何--即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较（过往），未来潜力，行业地位等。

        审计主要关注项目尽调阶段针对上述问题是否看透读懂。

        财务尽调画像，即在财务尽调过程中的思维导图，可以进一步围绕上述的核心问题，分不同阶段明确需要收集的数据和要完成的结果。分为去伪存真、表外负债、软信息三部曲，如图一。

【图一】

尽职调查阶段案例剖析：

        【通过关联公司虚增业绩】

        某稀土资源类拟新三板挂牌公司，近三年成立暗股公司，通过上下游产业包装虚增业绩。

        案件突破点：上市前三年的业绩比以往异常高出很多；上市前五年供应商集中度很高，占据销售业务90%以上，且供应商无合作历史；工商信息显示上下游法人单位成立时间较晚且规模较小；拟上市主体流水发生额交大，但日均余额较小。

三、 交易阶段关注点

        从风险列式看分为下述五个关注点：

        1、 交易执行

        •  支付路径与交易结构不一致

        •  股权转让涉及个人所得税代扣代缴

        •  对价支付过于前置

        2、 担保落实

        •  房产抵押权利主体资格（地方政策-金融机构享受抵押权）

        •  担保权利无保障（应收款质押、未来收益权、无产证资产）

        •  抵押物估值、权属瑕疵及变现能力

        3、 价款风险

        •  交易不成资金退回渠道及保障

        •  交易过程中资金被转移、挪用风险

        •  共管落空

        4、 股权移交

        •  股权被质押、冻结、代持

        •  股东同意权、优先购买权、内部决策程序、低价出售

        •  重大合同未能妥善处理、发票不全

        •  人员处置、劳动纠纷

        5、 资产移交

        •  资产被抵押、质押、查封

        •  相关证照、备案转移

        •  资产不满足转让条件或有其他转让限制

        交易阶段收并购案例剖析：

        【交易结构与支付路径不一致，增加收购方税务风险】

        “某旧改并购项目，交易对价中含拆迁费（拆迁费实为债权需通过项目公司平账)，但交易支付作为股权转让款一次性支付至被收购方，项目公司拆迁发票形成的往来由项目公司与被收购方签订债务抵消协议平账”。

        风险诊断：上例中支付对价与交易结构不一致，拆迁部分应通过项目公司过账处理，通过债务抵消方式平账，项目公司由于债务抵消所得需缴纳25%所得税。

四、合作阶段关注点

1、理念不合，处于僵局。管理者理念不同，并购主体发展阶段不一致，管理模式难统一。

2、潜在风险暴露或有负债暴露，合作方资金链断裂。

3、执行权责不对等合作方实力跟不上、股东投入不对等、收益分配不均衡，对赌条款履行不能等导致双方权益失衡。

合作阶段案例剖析：

        【将质押股权偷换概念，稀释一方权益】

        某合作项目，对外融资，由股东一方全额担保，原协议约定，提供担保费向项目公司按1%收取担保费，另未提供担保。股东收超股权担保部分2%担保费，后签订补充协议约定将另一方提供反担保并质押合作项目股权的方式置换原约定如图二。

        风险诊断：上述股权质押方案实际不能对提供担保一方起到风险防范作用。

【图二】

五、 互动环节：

1、 股权评估价值和审计价值不一致，如何确认交易标的股权价值？

答：对报表数据的去伪求真还原的过程及方法是通用的，即数据还原可复制；而对溢价部分或对未来估值等方面，在收购项目中，是一个交易双方反复博弈或谈判的过程，要看收购方对资源的评估、评价项目的价值以及能承受的底价范围，因此没有统一的标准。

2、 承债式与非承债式收购，各自优缺点是什么？

答：从收并购角度来说，承债式肯定优于非承债式，因为前者买企业债务是不需要成本的，也不需要交任何税款，是一种零成本的收购。只要看中项目是优质的，未来的现金流可以覆盖所承担的债务，对收购方来说是有还款来源的并不需要缴纳税费。